Calgary, Alberta, 28. Juni 2022 High Tide Inc. High Tide oder das Unternehmen) (NASDAQ: HITI) (TSXV: HITI) FWB: 2LYA), ein führendes Cannabis-Einzelhandelsunternehmen, das sowohl stationäre Läden als auch globale Online-Handelsplattformen betreibt, freut sich bekannt zu geben, dass es die Aktien der Firma Halo Kushbar Retail Inc. (Kushbar), die drei Cannabis-Einzelhandelsgeschäfte in Alberta (die Kushbar-Läden) besitzt, übernommen hat.

Wie bereits am 15. Juli 2021 bekannt gegeben wurde, hat High Tide die Kushbar-Läden für 5,7 Millionen Dollar an die Firma Halo Collective Inc. (vormals Halo Labs Inc.) (Halo) verkauft. 3,9 Millionen Dollar der Kaufsumme wurden bereits entrichtet. High Tide hat von Halo als Teil der Vergütung einen wandelbaren Schuldschein mit einem Nennwert von 1,8 Millionen Dollar (der Schuldschein) erhalten. Aufgrund anhaltender Verstöße gegen die abgeänderte und neu verfasste Kaufvereinbarung zwischen Halo und High Tide hat High Tide die Fälligkeit der Schuldverschreibung vorverlegt und die Aktien von Kushbar gemäß einer Aktienpfändungsvereinbarung zwischen den Parteien gepfändet. Dadurch hat High Tide, das bereits eine Zahlung von 3,9 Millionen Dollar für den Verkauf der Kushbar-Läden erhalten hatte, nun die Kontrolle über die Kushbar-Läden wiedererlangt. High Tide rechnet damit, dass Kushbar Anfang August 2022 zur Gänze in seinen Besitz übergeht.

Der Ausfall des Schuldscheins von Halo hat uns die Chance gegeben, aus dem guten Ansehen und der Beliebtheit der Kushbar-Läden, die sich in großartigen Lagen befinden, entsprechend Kapital zu schlagen. Ich freue mich, dass diese drei gut etablierten Geschäfte wieder in den Schoß der High Tide-Familie zurückgeholt werden konnten. Zwei der drei Standorte in Alberta befinden sich in Märkten, in denen wir derzeit noch nicht vertreten sind. Die Kushbar-Läden haben für die drei Monate bis Ende Juni 2022 einen hochgerechneten Jahresumsatz (Run Rate) von 3,25 Millionen Dollar erzielt. Dies entspricht einem Plus von 10 % gegenüber den drei Monaten bis Ende März 2022, so Raj Grover, President und Chief Executive Officer von High Tide. Mit der Eingliederung dieser Geschäfte in Canna Cabana und der Einführung unseres innovativen Discount-Club-Modells in diesen Kommunen werden wir den Betrieb in diesen Läden voraussichtlich weiter verbessern können. Ich möchte hier mit Stolz in Erinnerung rufen, dass unser Cabana Club-Treueprogramm inzwischen mehr als 670.000 Mitglieder vorweisen kann, fügt Herr Grover hinzu.

AUSGABE VON BONUSAKTIEN

Unter Bezugnahme auf die Pressemitteilung des Unternehmens vom 2. Juni 2022 wird berichtet, dass die Aktionäre auf der Jahreshauptversammlung und außerordentlichen Aktionärsversammlung des Unternehmens am 2. Juni 2022 der Ausgabe von Stammaktien aus dem Aktienkapital des Unternehmens (Stammaktien) an bestimmte Mitarbeiter und Berater der Firma Smoke Cartel USA, Inc., einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft des Unternehmens (Smoke Cartel), gemäß den Bedingungen der entsprechenden Mitarbeiter- und Beratervereinbarungen in der jeweils gültigen Fassung (zusammen die Vereinbarungen) zugestimmt haben.

Gemäß diesen Vereinbarungen hatten die Mitarbeiter und Berater beim Erreichen bestimmter Meilensteine durch Smoke Cartel - etwa wenn Smoke Cartel Bruttoeinnahmen in Höhe von mindestens 12.000.000 USD erzielt - Anspruch auf einen Earn-Out (erfolgsabhängiger Zusatzpreis) von insgesamt 2.000.000 USD (der Earn-Out). Das Unternehmen hat die Absicht, seiner Earn-Out-Verpflichtung durch die Ausgabe von insgesamt 500.000 Stammaktien zu einem veranschlagten Preis von 4,00 USD pro Stammaktie nachzukommen, was noch von der Börsenaufsicht der TSX Venture Exchange (TSXV) genehmigt werden muss (die Bonusaktien). Die Bonusaktien sind nach den in Kanada und den Vereinigten Staaten geltenden Wertpapiergesetzen an eine entsprechende Haltedauer gebunden.

LÖSCHUNG DER HINTERLEGTEN AKTIEN

Wie bereits am 6. Juli 2021 verlautbart, wurden 25 % der High Tide-Aktien, die als Gegenleistung für die Übernahme der unter dem Namen Daily High Club tätigen Firma DHC Supply LLC (Daily High Club) ausgegeben wurden, in einem Treuhandkonto verwahrt, um bestimmte Entschädigungsverpflichtungen im Falle von Ansprüchen zu gewährleisten. Ein solcher Anspruch wurde geltend gemacht und High Tide hat eine Entschädigung in Höhe von 58.250 Dollar erhalten. Infolgedessen hat High Tide 28.553 Aktien, die zuvor treuhänderisch gehalten wurden, annulliert.

GEWÄHRUNG VON OPTIONEN

Darüber hinaus hat High Tide, gemäß den Bestimmungen des vom Unternehmen eingeführten Incentive Omnibus Plan mit einer festen Aktienquote von 20 %, bestimmten Mitarbeitern 21.000 Aktienoptionen (die Optionen) gewährt. Jede Option kann zum Schlusskurs an der Börse TSX Venture Exchange am Tag vor dieser Pressemitteilung ausgeübt werden, läuft drei Jahre nach dem Datum der Zuteilung ab