Vancouver (British Columbia), 19. Mai 2022. Edison Lithium Corp. (TSX-V: EDDY, OTCQB: EDDYF, FWB: VV00) (Edison oder das Unternehmen) freut sich bekannt zu geben, dass sein Board of Directors das geplante Spin-Out seiner Kobaltaktiva im Nordosten von Ontario, die als Kobaltkonzessionsgebiet Kittson bezeichnet werden (das Spin-Out), in eine neu gegründete Tochtergesellschaft (SpinCo) einstimmig genehmigt hat. Das Unternehmen wird weiterhin seine Beteiligung an den Lithiumprojekten Antofalla Salar und Pipanaco Salar in Argentinien behalten.

Es ist geplant, das Spin-Out durch eine statutenmäßige geplante Vereinbarung (die Vereinbarung) gemäß dem Business Corporations Act (British Columbia) durchzuführen. Die Stammaktien von SpinCo (die SpinCo-Aktien) werden an die Aktionäre von Edison auf Basis von einer SpinCo-Aktie für jede Edison-Stammaktie ausgegeben werden. Die Beteiligung der Aktionäre von Edison am Unternehmen wird sich durch das Spin-Out nicht ändern. Wenn das Spin-Out abgeschlossen wird, werden die Aktionäre Aktien von beiden Unternehmen besitzen - Edison, dessen Hauptaugenmerk auf seine argentinischen Lithiumsoleprojekte gerichtet sein wird, und SpinCo, dessen Hauptaugenmerk auf die Kobaltexploration in Kanada gerichtet sein wird. Das Unternehmen geht davon aus, dass das Spin-Out den Aktionärswert steigern wird, da sie es den Kapitalmärkten ermöglicht, dem Kobaltkonzessionsgebiet Kittson unabhängig von den Lithiumkonzessionsgebieten des Unternehmens einen Wert beizumessen, und da sie eine Schwerpunktlegung und Konzentration des Managements ermöglicht.

Das geplante Spin-Out unterliegt den Bedingungen eines Vereinbarungsabkommens zwischen Edison und SpinCo, der Genehmigung der Aktionäre bei einer Versammlung der Aktionäre von Edison, der Genehmigung des Obersten Gerichtshofs von British Columbia sowie der Genehmigung der TSX Venture Exchange (die Exchange).

Das Unternehmen beabsichtigt, eine Notierung der SpinCo-Aktien an der Börse anzustreben, es kann jedoch keine Gewährleistung abgegeben werden, dass eine solche Notierung erreicht wird. Die Notierung unterliegt der Erfüllung sämtlicher Anforderungen der Börse durch SpinCo.

Nathan Rotstein, Chief Executive Officer von Edison, sagte: Unsere Absicht besteht darin, einen Aktionärswert zu schaffen, indem wir Investoren eine Eigentümerschaft an zwei separaten spezialisierten Unternehmen bieten. Beide Unternehmen werden im heißen Sektor der Batteriemetalle tätig sein. Jedes Unternehmen wird als eigenständige Einheit tätig sein und sich durch das exponentielle Wachstum des EV-Marktes auszeichnen.

In Zusammenhang mit dem Spin-Out beabsichtigt das Unternehmen, eine Privatplatzierung (die Privatplatzierung) von bis zu 60.000.000 Zeichnungsbescheinigungen (die Zeichnungsbescheinigungen und jeweils eine Zeichnungsbescheinigung) zu einem Preis von 0,05 $ pro Zeichnungsbescheinigung durchzuführen, um Bruttoeinnahmen von bis zu 3.000.000 $ (die treuhänderisch hinterlegten Einnahmen) zu erzielen, die vorbehaltlich der Erfüllung oder des Verzichts auf bestimmte übliche Treuhandfreigabebedingungen (die Treuhandfreigabebedingungen) treuhänderisch hinterlegt werden. Jede Zeichnungsbescheinigung wird ihren Inhaber berechtigen, nach der Konversion und ohne weitere Maßnahmen seitens des Inhabers oder Zahlung einer zusätzlichen Vergütung eine Einheit von SpinCo (eine Einheit) zu erhalten, wobei jede Einheit aus einer SpinCo-Aktie und einem Warrant auf den Erwerb einer Stammaktie (jeweils ein Warrant) besteht. Jeder Warrant kann ausgeübt werden, um innerhalb von zwei Jahren eine SpinCo-Aktie zu einem voraussichtlichen Ausübungspreis von 0,08 $ pro SpinCo-Aktie zu erwerben. Die Konversion der Zeichnungsbescheinigungen wird der Erfüllung der Treuhandfreigabebedingungen unterliegen, einschließlich der Unterzeichnung der Vereinbarung und der Notierung der SpinCo-Aktien an der Exchange an einem noch festzulegenden Datum (das spätestmögliche Datum). Nach der Erfüllung oder dem Verzicht auf die Treuhandfreigabebedingungen würden die treuhändisch hinterlegten Einnahmen an SpinCo freigegeben werden. Nach deren Erhalt wird SpinCo die treuhänderisch hinterlegten Einnahmen voraussichtlich zur Finanzierung der Erkundung des Kobaltkonzessionsgebiets Kittson sowie als allgemeines Betriebskapital, einschließlich potenzieller zukünftiger Erwerbe, verwenden. Falls die Treuhandfreigabebedingungen nicht vor dem spätestmöglichen Datum erfüllt werden, würden die treuhänderisch hinterlegten Einnahmen anteilsmäßig an jeden Inhaber von Zeichnungsbescheinigungen zurückgegeben werden und die Zeichnungsbescheinigungen würden automatisch storniert werden sowie ungültig und ohne Wert oder Wirkung sein. Die Zeichnungsbescheinigungen sowie die SpinCo-Aktien und -Warrants, die für die Zeichnungsbescheinigungen ausgegeben werden können, werden einer statutenmäßigen Haltefrist unterliegen, die vier Monate und einen Tag nach dem Abschlus