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Vancouver, British Columbia - 31. Juli 2023 / IRW-Press / - Patriot Battery Metals Inc. (das Unternehmen oder Patriot) (TSX.V: PMET | ASX: PMT | OTCQX: PMETF | FWB: R9GA) freut sich bekannt zu geben, dass eine Zeichnungsvereinbarung mit der Albemarle Corporation (Albemarle) (NYSE: ALB) abgeschlossen wurde, wonach sich Albemarle über eine Privatplatzierung mit rund 109 Mio. CAD an Patriot beteiligt (die strategische Beteiligung).

Albemarle wird insgesamt 7.128.341 Stammaktien (die Stammaktien) zum Preis von 15,29 CAD pro Stammaktie zeichnen. Das entspricht einem 7%igen Aufschlag auf den Schlusskurs der Stammaktien an der TSX Venture Exchange (die TSXV) am 31. Juli 2023 und einem 10%igen Aufschlag auf den volumengewichteten 10-Tages-Durchschnittskurs der Stammaktien an der TSXV im Zeitraum bis zum 31. Juli 2023, dem letzten Handelstag vor der Bekanntgabe der strategischen Beteiligung. Nach dem Abschluss der strategischen Beteiligung besitzt Albemarle rund 4,9 % der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Patriot auf voll verwässerter Basis (Im-Geld) oder 6,4 % der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien ohne Verwässerung. Der Erlös aus der strategischen Beteiligung wird zur Intensivierung der Erschließungsaktivitäten des Unternehmens im Lithiumprojekt Corvette (das Konzessionsgebiet) sowie für allgemeine betriebliche Zwecke verwendet.

Blair Way, der President und CEO des Unternehmens, erklärt: Es ist uns eine große Freude, dass sich Albemarle zu einer Beteiligung an Patriot entschlossen hat. Ich bin überzeugt, dass sowohl Patriot als auch Albemarle beim Ausbau der erforderlichen Frontend-Versorgung für die Lieferkette der Lithiumchemikalien in Nordamerika und Europa in den kommenden Jahren eine maßgebliche Rolle spielen können. Die zusätzlichen Mittel bieten uns die Möglichkeit, unsere Aktivitäten im Konzessionsgebiet Corvette einschließlich Bohrungen, Genehmigungsverfahren, Studien etc. weiter zu forcieren.

Alexander Thompson, bei Albemarle als VP Lithium Resources verantwortlich, fügt hinzu: Wir freuen uns schon sehr auf die Zusammenarbeit mit Patriot, über die wir uns einen besseren Einblick in das Konzessionsgebiet Corvette und in die Chancen, die dieses Projekt der nordamerikanischen Lieferkette der Batteriematerialien eröffnet, verschaffen werden.

Anlegerrechte

Mit dem Abschluss der strategischen Beteiligung schließen Patriot und Albemarle eine Vereinbarung über Anlegerrechte (die Vereinbarung über Anlegerrechte) mit einer Laufzeit von zwölf Monaten. Darin wird Albemarle unter bestimmten Bedingungen das Recht zugesprochen, Mitteilungen über die Teilnahme an künftigen Kapitalerhöhungen zu erhalten, um seine Beteiligungsquote aufrecht zu erhalten. Die Vereinbarung über die Anlegerrechte beinhaltet auch (i) eine 'Standstill'-Verpflichtung, mit der sich Albemarle unter anderem bereit erklärt, seine Beteiligung am Unternehmen auf nicht mehr als 4,9 % auf voll verwässerter Basis (Im-Geld) zu erhöhen, (ii) bestimmte Beschränkungen für die Veräußerung von Aktien des Unternehmens durch Albemarle und (iii) eine Verpflichtung von Albemarle, für die Empfehlungen der Firmenführung zu stimmen, wenn es um gewöhnliche Angelegenheiten geht, die von den Aktionären des Unternehmens zu genehmigen sind, wobei in jedem Fall bestimmte übliche Bedingungen und Ausnahmen gelten.

Bedingungen der Absichtserklärung

Mit dem Abschluss der strategischen Beteiligung willigt Patriot in eine unverbindliche Absichtserklärung (MOU) mit Albemarle ein, die der Sondierung einer möglichen Partnerschaft zur Bewertung der Machbarkeit einer in das Konzessionsgebiet integrierten, nachgelagerten Lithiumhydroxidanlage mit Standort in Kanada oder den Vereinigten Staaten, möglicherweise auch in der Provinz Quebec, dienen soll. Die Absichtserklärung beinhaltet einen Exklusivitätszeitraum von zunächst neun Monaten, der auch verlängert werden kann. Patriot weist darauf hin, dass es keine Gewähr dafür gibt, dass die Absichtserklärung auch in einer Studie oder in der Gründung einer Partnerschaft oder eines Joint Venture mit Albemarle münden wird. Der Abschluss der Absichtserklärung ist an eine Reihe üblicher Bedingungen geknüpft.

Die strategische Beteiligung wird voraussichtlich spätestens am 4. August 2023 abgeschlossen, vorbehaltlich der Genehmigung der TSXV-Börsenaufsicht und der Erfüllung aller weiteren üblichen Vollzugsbedingungen. Die Ausgabe der Stammaktien im Rahmen der strategischen Beteiligung erfolgt entsprechend der aktuellen Platzierungskapazität des Unternehmens gemäß der ASX-Börsenvorschrift 7.1, ohne dass es dazu der Einwilligung der Aktionäre bedarf. Die Stammaktien sind gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen an eine gesetzliche Haltedauer von vier Monaten und einen Tag gebunden.