CALGARY, Alberta, Kanada, 31. Juli 2023 / IRW-Press / - LithiumBank Resources Corp. (TSX-V: LBNK) (OTCQX: LBNKF) (LithiumBank' oder das Unternehmen) gibt bekannt, dass es eine endgültige Asset-Kaufvereinbarung (die Vereinbarung) mit Pristine Lithium Corp. (Pristine Lithium oder der Käufer) eingegangen ist, wobei das Unternehmen an den Käufer die drei Lihtiumsoleprojekte des Unternehmens, Estevan, Kindersley und South (die Assets) in Saskatchewan, Kanada, verkaufen wird (die Transaktion).

Gemäß den Konditionen der Vereinbarung wird das Unternehmen die Assets an den Käufer verkaufen; im Gegenzug wird der Käufer Folgendes leisten:

- Geldleistung von insgesamt 2 Mio. CAD, zahlbar als Anzahlung in Höhe von 250.000 CAD innerhalb von zwei Tagen nach Abschluss der Vereinbarung sowie weitere 1.750.000 CAD zahlbar bei Abschluss der Transaktion (die Geldleistung);
- 40.000.000 Stammaktien (die Aktienzahlung) am Kapital des Käufers (die Käufer-Aktien), was rund 47% der ausstehenden Käufer-Aktien auf Nach-Finanzierungs-Basis ausmacht;
- 20.000.000 Warrants, die jeweils für einen Zeitraum von zwei Jahren nach dem Datum der Ausgabe zu einem Ausgabepreis von 0,45 $ pro Käufer-Aktie (die Warrants) zu den folgenden Konditionen in eine Käufer-Aktie ausübbar sind;
- bei Einreichung einer vorläufigen wirtschaftlichen Bewertung (Preliminary Economic Assessment, PEA) gemäß der Definition des National Instrument 43-101 - Standards of Disclosure for Mineral Projects (NI 43-101) für jedes der Assets wird der Käufer nach eigener Wahl Käufer-Aktien zum üblichen Marktpreis von 1 Mio. CAD an das Unternehmen ausgeben oder dem Unternehmen weitere 1 Mio. CAD in bar zahlen; und
- das Recht, wenn LithiumBank mindestens 20% der Käufer-Aktien besitzt, ein Mitglied des Board of Directors des Käufers (das Board of Directors des Käufers) zu benennen oder einen Board-Beobachter, wenn LithiumBank mindestens 10% der Käufer-Aktien besitzt.

Die Aktienzahlung, die Warrants und alle zugrundeliegenden Käufer-Aktien, die bei deren Ausübung ausgabefähig sind, unterliegen einer freiwilligen Haltefrist ab dem Tag der Ausgabe und werden gemäß der Vereinbarung ratenweise ausgegeben, wobei die letzte Ausgabe 24 Monate nach dem Abschlusstag der Transaktion erfolgt. Das Ende der freiwilligen Haltefrist stimmt mit der letzten Aktienausgabe überein.

Pristine Lithium wird gleichzeitig eine Privatplatzierung nach bestem Bemühen zu einem Preis pro Wertpapier von mindestens 0,30 $ durchführen, um Gesamtbruttoerlöse von mindestens 9 Mio. CAD zu erzielen (die gleichzeitige Finanzierung). Durchgeführt wird die gleichzeitige Finanzierung von Echelon Capital Markets als führender Vermittler und alleiniger Bookrunner im Namen eines Vermittler-Konsortiums. Weitere Einzelheiten zu der gleichzeitigen Finanzierung werden zu gegebener Zeit veröffentlicht, sobald die endgültigen Konditionen festgelegt wurden.

Durch den strategischen Verkauf unserer Assets in Saskatchewan an Pristine Lithium soll das wahre Potenzial der Konzessionsgebiete in Saskatchewan schneller freigesetzt werden, während LithiumBank weiterhin an diesen Assets beteiligt sein kann. LithiumBank ist jetzt gut aufgestellt, um sich auf die Erschließung von Boardwalk und Park Place zu konzentrieren, ohne die Kosten und die Verwässerung durch die Erschließung mehrerer Projekte in zwei Jurisdiktionen tragen zu müssen, sagte Rob Shewchuk, CEO von LithiumBank. Wir freuen uns darauf, unterstützende Partner zu werden, wenn Pristine auf dem Gebiet der Lithiumsole in Saskatchewan führend wird.

Mit dieser Transaktion werden wir die ersten Schritte unternehmen können, um einen führenden Lithiumsole-Produzenten mit Sitz in Saskatchewan zu schaffen, sagte Nikolas Matysek, CEO von Pristine Lithium. Das Team von Pristine verfügt über umfangreiche Erfahrung in der Provinz und den erforderlichen Fokus, um unsere grundlegenden Assets schnell voranzutreiben. Wir sind dankbar für LithiumBanks Unterstützung, da Pristine die Projekte mit einem vollständig finanzierten und engagierten Managementteam, starken lokalen Beziehungen und Zugang zur Direct-Lithium-Extraction-Technologie voranbringt.

Mit dem nicht verwässerten Kapital aus dem Asset-Verkauf möchte LithiumBank in den kommenden 12 Monaten Pilotanlagenstudien auf Boardwalk und Park Place finanzieren. Das Unternehmen wird sich auch darauf konzentrieren, die bereits identifizierten, kurzfristigen PEA-Verbesserungsmöglichkeiten zu nutzen, die zu einer positiven schrittweisen Finanzleistung führen können. LithiumBank glaubt, diese Verbesserungen haben das Potenzial, dafür zu sorgen, dass die Bezirke Boardwalk und Park Place zu den attraktivsten direkten Soleprojekten in Nordamerika zählen.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt bestimmten branchenüblichen Abschlusskonditionen, darunter:

- Abschluss der gleichzeitigen Finanzierung;
- Erhal