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Vancouver, BC, 6. Juli 2023 / IRW-Press / VERSES AI Inc. (VERSES oder das Unternehmen) (NEO: VERSES) (OTCQX:VRSSF) (VERSES oder das Unternehmen), freut sich bekannt zu geben, dass das zuvor angekündigte Overnight Marketed-Angebot von Einheiten (die LIFE-Einheiten) des Unternehmens für einen Bruttoerlös von 9.897.498,40 $ (das LIFE-Angebot) ebenso wie die Privatplatzierung von Sonder-Warrants (Sonder-Warrants) des Unternehmens auf Agenturbasis, die jeweils ohne zusätzliche Kosten in eine Einheit des Unternehmens ausgeübt werden können (jeweils eine Equity-Einheit und zusammen mit den LIFE-Einheiten die Einheiten), für einen Bruttoerlös von 8.037.617,45 $ (die vermittelte Privatplatzierung) und zusammen mit dem LIFE-Angebot (das vermittelte Angebot) abgeschlossen wurde. Das vermittelte Angebot wurde auf der Grundlage einer Underwriting- und Agenturvereinbarung zwischen dem Unternehmen, Canaccord Genuity Corp. (Canaccord) als alleinigem Bookrunner und ATB Capital Markets Inc. (ATB und zusammen mit Canaccord, die Broker Dealers) als gemeinsam führende Underwriters und Co-Lead Agenten im Namen eines Konsortium bestehend aus Cormark Securities Inc., Haywood Securities Inc. und PI Financial Corp. (zusammen die Underwriters bzw. ggf. Agenten) durchgeführt. Gleichzeitig schloss das Unternehmen eine nicht vermittelte Privatplatzierung (die nicht vermittelte Privatplatzierung und zusammen mit dem vermittelten Angebot, das Angebot) ab.

Gemäß dem Angebot wurden insgesamt 4.878.048 LIFE-Einheiten zu einem Preis pro LIFE-Einheit von 2,05 $ (der Angebotspreis) und 6.612.849 Sonder-Warrants zum Angebotspreis für einen Bruttoerlös von insgesamt 23.556.338,85 $ verkauft. Jede Einheit besteht aus einer nachrangigen Stimmrechtsaktie der Klasse A des Unternehmens (Aktie) und der Hälfte eines Aktienkaufwarrants (jeder vollständige Warrant, ein Warrant). Jeder Warrant berechtigt dessen Inhaber zum Erwerb einer Aktie (jeweils eine Warrant-Aktie) zu einem Ausübungspreis von 2,55 $ je Aktie, vorbehaltlich einer Anpassung unter bestimmten Umständen, für einen Zeitraum von 36 Monaten ab dem 6. Juli 2023 (dem Abschlussdatum). Sieunterliegen den Bedingungen eines Warrant-Vertrags (der Warrant-Vertrag) zwischen dem Unternehmen und der Endeavor Trust Company. Wenn der täglich volumengewichtete durchschnittliche Handelspreis der Aktien an der NEO Exchange (die Börse) zu einem beliebigen Zeitpunkt nach dem Abschlussdatum in den vorangegangenen 10 aufeinanderfolgenden Handelstagen mehr als 5,55 $ je Aktie beträgt, hat das Unternehmen das Recht, das Ablaufdatum der Warrants auf ein Datum vorzuziehen, das mindestens 30 Handelstage nach dem Datum der schriftlichen Mitteilung liegt, um Warrant-Inhaber über eine solche Verkürzung der Laufzeit zu informieren.

Das Angebot wurde so strukturiert, dass die in Teil 5A des National Instrument 45-106 - Prospectus Exemptions (NI 45-106) enthaltene Befreiung von börsennotierten Emittenten von der Prospektpflicht (die Befreiung) ausgenutzt wird und Aktien, die gemäß der Befreiung ausgegeben werden, sind frei handelbare börsennotierte Wertpapiere, für die keine Haltezeit gilt (siehe unten). Das LIFE-Angebot wurde im Rahmen der Befreiung durchgeführt, und die vermittelte Privatplatzierung und die nicht vermittelte Privatplatzierung wurden neben der Befreiung gemäß den verfügbaren Ausnahmen von den Prospektanforderungen gemäß NI 45-106 durchgeführt. Das Angebot wurde in den USA gemäß den Befreiungen von den Registrierungsanforderungen gemäß Rule 144A und/oder der Regulation D des United States Securities Act von 1933 in seiner geänderten Fassung (Act von 1933) durchgeführt, vorbehaltlich des Eingangs aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen und denen anderer Jurisdiktionen außerhalb Kanadas und den USA, sofern davon ausgegangen wird, dass in diesem anderen Rechtsraum keine Prospektanmeldung oder vergleichbare Verpflichtung entsteht. Die LIFE-Einheiten unterliegen keinen Weiterverkaufsbeschränkungen gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen. Die Equity-Einheiten unterliegen einer gesetzlichen Haltefrist von vier Monaten gemäß den anwendbaren kanadischen Wertpapiergesetzen, wie unten beschrieben.

Im Zusammenhang mit dem Angebot zahlte das Unternehmen (i) den Underwriters und Agenten eine Barvergütung in Höhe von 7,0 % des Gesamtbruttoerlöses aus dem Angebot (Barvergütung), wobei dieser Betrag auf 2,0 % für bestimmte vom Unternehmen benannte Käufer der Presidents List (die Käufer der Presidents List) beschränkt ist; (ii) den Broker-Dealers eine Unternehmensfinanzierungsgebühr in Form einer Barzahlung und (iii) den Underwriters wird eine solche Anzahl von Vergütungswarrants (die Broker-Warrants) ausgegeben, die 7,0 % der Gesamtzahl der im Rahmen des Angebots verkauften LIFE-Einheiten entspricht. Außerdem wird an die