Fosterville South schließt endgültige Vereinbarung zur Übernahme von WDR ab

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Vancouver, BC - 5. Juli 2023 - Fosterville South Exploration Ltd. (Fosterville South oder FSX oder das Unternehmen) (TSXV:FSX - WKN:A2QJKK - OTCQX:FSXLF) freut sich bekannt zu geben, dass das Unternehmen im Anschluss an seine Pressemitteilung vom 19. April 2023 ein endgültiges Fusionsabkommen (das "Fusionsabkommen") mit 15103452 Canada Inc, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von FSX ("FSX Sub"), und Wild Dog Resources Inc. ("WDR") unterzeichnet hat, im Rahmen dessen FSX alle emittierten und ausstehenden Stammaktien von WDR (die WDR Aktien) über eine Dreierfusion (die Übernahme) erwerben wird, wobei FSX Sub und WDR fusionieren und als ein Unternehmen fortbestehen werden, das eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von FSX ist.

WDR besitzt bzw. hat das Recht, eine Beteiligung an drei (3) separaten Mineralgrundstücken in Papua-Neuguinea ("PNG") zu erwerben: das Wild Dog Projekt, das Arau Projekt und das Kesar Creek Projekt (zusammen die "WDR-Grundstücke") durch eine Explorationslizenz ("EL") und Explorationslizenzanträge ("ELA").

Highlights:

· 2166 Quadratkilometer Landbesitz zusammengestellt durch den Erwerb von Beteiligungen an einer Vielzahl von EL und ELAs
· Darunter ein 614 Quadratkilometer großes Projekt, das an die Explorationsgrundstücke von K92 Mining Inc. angrenzt und südöstlich davon liegt
· Darunter ein 130 Quadratkilometer großes Projekt, das an die Pachtgebiete von K92 Mining Inc. angrenzt und im Nordwesten liegt, 10 km vom Bergbaubetrieb entfernt
· PNG EL und ELAs werden das umfangreiche Goldgrundstückspaket von FSX in Australien ergänzen

Bryan Slusarchuk, CEO von FSX, sagte zur Übernahme: "Wir freuen uns, dass die Due-Diligence-Prüfung abgeschlossen ist und zum Abschluss eines endgültigen Abkommens geführt hat. Mit einer starken Finanzabteilung und einem erfahrenen technischen Team sind wir in einer ausgezeichneten Position, um die solide Arbeit des WDR fortzusetzen, die zur Definition mehrerer hochrangiger Gold- und Kupferbohrziele geführt hat. Mit dem vorgeschlagenen neuen Namen Great Pacific Gold Corp. um unseren regionalen Fokus besser widerzuspiegeln, führen wir auch eine Rebranding-Initiative durch und freuen uns darauf, in den kommenden Wochen unsere neue Website und die dazugehörigen Materialien sowie ein neues Börsensymbol einzuführen."

Bedingungen der Akquisition

Gemäß der Fusionsvereinbarung und in Bezug auf WDR gilt Folgendes:

· Die Aktionäre von WDR (die "WDR-Aktionäre") erhalten unmittelbar vor dem Abschluss der Übernahme (der "Abschluss") insgesamt ca. 16.161.441 Stammaktien von FSX (die "Stammaktien"), und jeder WDR-Aktionär erhält eine (1) Stammaktie für jeweils 7,028 gehaltene WDR-Aktien (das "Umtauschverhältnis") (abgerundet auf die nächste ganze Zahl von Stammaktien), vorbehaltlich einer Anpassung. Das Umtauschverhältnis geht davon aus, dass unmittelbar vor dem Abschluss 113.583.200 WDR-Aktien im Umlauf sind.

· Die an die WDR-Aktionäre ausgegebenen Stammaktien unterliegen freiwilligen Weiterverkaufsbeschränkungen, von denen 33,3 % der Stammaktien keinen Weiterverkaufsbeschränkungen unterliegen, 33,3 % der Stammaktien für einen Zeitraum von drei (3) Monaten nach Abschluss der Transaktion und 33,4 % der Stammaktien für einen Zeitraum von sechs (6) Monaten nach Abschluss der Transaktion Weiterverkaufsbeschränkungen unterliegen.

· Die Warrantinhaber von WDR unmittelbar vor dem Abschluss (die "WDR-Warrantinhaber") werden insgesamt etwa 526.892 Warrants zum Erwerb von Stammaktien (die "Warrants") erhalten, und jeder WDR-Warrant-Inhaber erhält Warrants, die zum Erwerb einer Anzahl von Stammaktien ausübbar sind, die der Anzahl von WDR-Aktien entspricht, die unter jedem solchen WDR-Aktienkaufwarrant (ein "WDR-Warrant"), der zuvor von diesem WDR-Warrant-Inhaber gehalten wurde, multipliziert mit dem Umtauschverhältnis (abgerundet auf die nächste ganze Zahl von Stammaktien), zu einem Ausübungspreis pro Stammaktie, der dem Ausübungspreis dieses WDR-Warrants pro WDR-Aktie, dividiert durch das Umtauschverhältnis, entspricht, bis zum Verfallszeitpunkt dieses WDR-Warrants.

· Den Optionsinhabern von WDR unmittelbar vor dem Abschluss (die "WDR-Optionsinhaber") werden insgesamt etwa 1.553.679 Aktienoptionen von FSX (die "Optionen") gewährt, und jedem WDR-Optionsinhaber werden Optionen gewährt, die zum Erwerb einer solchen Anzahl von Stammaktien ausübbar sind, die der Anzahl von WDR-Aktien entspricht, die im Rahmen einer solchen Aktienoption von WDR (eine "WDR-Option"), die zuvor von diesem WDR-Optionsinhaber gehalten wurde, multipliziert mit dem Umtauschverhältnis (abgerundet auf die nächste ganze Zahl von Stammaktien), zu einem Ausübungspreis p