Toronto, Ontario - 15. Juni 2023 / IRW-Press / York Harbour Metals Inc. (das Unternehmen oder York) (TSXV: YORK) (OTCPK: YORKF) (FWB: 5DE0) bestätigt, dass sein Board of Directors (das Board) eine im Vorfeld angekündigte Ausgliederung bzw. Spin-Out (die Ausgliederung) einstimmig genehmigt hat und das Unternehmen nun eine sogenannte Arrangement-Vereinbarung (die Arrangement-Vereinbarung) mit der Firma Phoenix Gold Resources (Holdings) Ltd. (SpinCo), einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von York, unterzeichnet hat. Gemäß dieser Vereinbarung werden sämtliche Vermögensanteile (100 %) der nicht zum Kerngeschäft zählenden Liegenschaften des Unternehmens, nämlich die Konzessionsgebiete Plumas und Eldorado (zusammen bekannt als Goldprojekt Phoenix), an die Aktionäre des Unternehmens (Aktionäre) ausgegliedert. Die Ausgliederung erfolgt in Form einer Umstrukturierung des Aktienkapitals, die über einen vorschriftsmäßigen Arrangement-Plan (das Arrangement) im Einklang mit dem Business Corporations Act der Provinz British Columbia abgewickelt wird. Im Rahmen des Arrangements wird York sämtliche in Umlauf befindlichen Stammaktien der SpinCo (jeweils eine SpinCo-Aktie) an die Aktionäre ausschütten. Sobald das Arrangement in Kraft tritt, werden die Aktionäre von York letztendlich sowohl Aktien von York als auch Aktien eines sogenannten Reporting Issuer (meldepflichtiger Emittent) besitzen. Die SpinCo wird sich um die Erschließung des Goldprojekts Phoenix kümmern, während sich York weiterhin auf die Erschließung des Kupfer-Zink-Silber-Projekts York Harbour und des Seltenerdmetallprojekts Bottom Brook - beide im Westen der kanadischen Provinz Neufundland und Labrador angesiedelt - konzentrieren wird.

Die Arrangement-Vereinbarung

Gemäß dem Arrangement erhalten die derzeitigen Aktionäre über einen Aktientausch SpinCo-Aktien, wobei eine bestehende Stammaktie von York in eine neue Stammaktie von York (jeweils eine neue Unternehmensaktie) und einen 0,2-tel Anteil einer SpinCo-Aktie umgetauscht wird. Inhaber von York-Optionen und York-Warrants sind nicht zum Erwerb von neuen Unternehmensaktien oder SpinCo-Aktien berechtigt.

Die Umstrukturierung erfolgt gemäß den Arrangement-Bestimmungen des Business Corporations Act der Provinz British Columbia und muss vom Obersten Gerichtshof von British Columbia (das Gericht) sowie von einer Zweidrittelmehrheit der Aktionäre bei der Aktionärsversammlung am 26. Juli 2023 (die Versammlung) genehmigt werden. Nach dem Erhalt der Genehmigung seitens der Aktionäre und des Gerichts wird das Board ein Datum für das Inkrafttreten des Arrangements festsetzen.

Das Unternehmen geht davon aus, dass das Arrangement zu einer Steigerung des Unternehmenswertes führen wird, weil die Kapitalmärkte nun die Möglichkeit haben, dem Goldprojekt Phoenix unabhängig vom Kupfer-Zink-Silber-Projekt York Harbour und vom Seltenerdmetallprojekt Bottom Brook einen Wert zuzuschreiben. Die Ausgliederung wird sowohl den neuen als auch den bestehenden Aktionären in Bezug auf ihre spezifischen Investitionsstrategien und Risikoprofile mehr Flexibilität bieten. Das Unternehmen glaubt, dass ein separat finanziertes Unternehmen im frühen Explorationsstadium die Erschließung des Goldprojekts Phoenix beschleunigen wird.

Bedingungen für den Abschluss

Der Abschluss des Arrangements ist an eine Reihe von Bedingungen geknüpft, und zwar an:

a. die Zustimmung der Aktionäre bei der Versammlung;
b. die Zustimmung des Gerichts;
c. die Zustimmung der Börsenaufsicht der TSX Venture Exchange (TSXV).

Am 13. Juni 2023 wurde das Arrangement von der TSXV bedingt genehmigt, unter der Voraussetzung, dass die standardmäßigen Auflagen, nämlich die Zustimmung des Gerichts und der Aktionäre, erfüllt werden.

Nach Abschluss des Arrangements ist geplant, dass Herr Andrew Lee in der Funktion des President und Chief Executive Officer und Herr Sean Choi in der Funktion des Chief Financial Officer die Führung der SpinCo übernehmen werden. Das Board of Directors der SpinCo wird sich aus den Herren Andrew Lee, Roger Baer und J. Douglas Blanchflower zusammensetzen. Änderungen und Neuzugänge zum Führungsteam bzw. Board erfolgen je nach Bedarf im Zuge der weiteren Erschließung des Goldprojekts Phoenix.

Weitere Einzelheiten der Ausgliederungstransaktion werden in einem Informationsschreiben enthalten sein, das den Aktionären per Post zugesendet wird. Die Ausgliederung wird voraussichtlich zu einem Termin stattfinden, der nach der Versammlung anberaumt wird, vorausgesetzt, alle erforderlichen Genehmigungen und Auflagen werden erfüllt.

Über York Harbour Metals

York Harbour Metals Inc. (TSXV: YORK) (OTCPK: YORKF) (FWB: 5DE0) ist ein Explorations- und Erschließungsunternehmen, das sich auf zwei hochgradige Projekte in Neufundland und Labrador konzentriert. Das Kupfer-Zink-Silber-Projekt Y