Vancouver (British Columbia), 5. Juni 2023 / IRW-Press / - Benchmark Metals Inc. (TSX-V: BNCH | OTCQX: BNCHF | WKN: A2JM2X) (Benchmark) und Thesis Gold Inc. (TSX-V: TAU | WKN: A2QQ0Y | OTCQX: THSGF) (Thesis) freuen sich bekannt zu geben, dass sie ein endgültiges Vereinbarungsabkommen (das Vereinbarungsabkommen) unterzeichnet haben, dem zufolge Benchmark alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Thesis (jeweils eine Thesis-Aktie) im Rahmen einer gerichtlich genehmigten geplanten Vereinbarung gemäß dem Business Corporations Act (British Columbia) (die Vereinbarung oder die Transaktion) erwerben wird.

Im Rahmen der Transaktion werden die Aktionäre von Thesis 2,5584 Stammaktien von Benchmark (jede ganze Aktie eine Benchmark-Aktie) für jede Thesis-Aktie erhalten (das Umtauschverhältnis). Das Umtauschverhältnis impliziert eine Vergütung von 0,96 CAD pro Thesis-Aktie, basierend auf dem Schlusskurs der Benchmark-Aktien an der TSX Venture Exchange (die TSX-V) am 2. Juni 2023, was einem Aufpreis von etwa 26,2 % auf den Schlusskurs der Thesis-Aktien an der TSX-V am selben Tag entspricht. Anhand des volumengewichteten 20-tägigen Durchschnittskurses der Thesis-Aktien bis 2. Juni 2023 bedeutet das Umtauschverhältnis einen Aufpreis von 27,8 % für die Thesis-Aktionäre. Die bestehenden Aktionäre von Benchmark und Thesis werden nach dem Abschluss der Transaktion etwa 60 bzw. 40 % der ausstehenden Aktien des fusionierten Unternehmens (das fusionierte Unternehmen) besitzen.

Strategische Gründe für die Transaktion

Gesteigerte Größe: Durch diese Transaktion entsteht eines der größten Edelmetallerschließungs- und -explorationsunternehmen im produktiven Bergbaugebiet Toodoggone in British Columbia. Sie konsolidiert zwei bedeutsame Explorationsprojekte, zumal die laufende Erschließung des Projekts Lawyers von Benchmark an hochwertige Explorationsziele des Projekts Ranch von Thesis angrenzt. Sie weist das Potenzial auf, die aktuellen nachgewiesenen und angedeuteten Mineralressourcen von 3,14 Millionen oz Goldäquivalent (AuÄq)1 sowie die vermuteten Mineralressourcen von 0,415 Millionen oz AuÄq1 von Benchmark bei Lawyers mit einer hochgradigen, oberflächennahen Mineralisierung bei Ranch zu erweitern.2

Wachstum und Katalysatoren: Schwerpunktlegung auf Ressourcenwachstum, Exploration und Entdeckung durch 50.000 m an Bohrungen im Jahr 2023, um eine neue kombinierte Ressourcenschätzung für Lawyers und Ranch zu definieren (1./2. Quartal 2024). Danach wird eine aktualisierte PEA erwartet, die hochgradige Untertageunzen in der ersten Ressourcenschätzung für Lawyers und Ranch enthalten wird (3. Quartal 2024).

Starkes Managementteam: Fusion von zwei der führenden Goldexplorations- und -erschließungsteams mit einer nachgewiesenen Erfolgsbilanz in den Bereichen Exploration, Errichtung, Kapitalmärkte und F&Ü. Das fusionierte Team verfügt über eine nachgewiesene Erfolgsbilanz in unterschiedlichen Phasen von Abbaubetrieben - von der Explorationsphase bis zur Produktion.

Finanzielle Synergien: Effizientes Kapitalressourcenmanagement, das von den erwarteten finanziellen Synergien profitiert.

Zugang zu Kapital: Das fusionierte Unternehmen wird einen besseren Zugang zu Kapital haben, das die Wachstums- und Erschließungspläne vorantreiben wird, um den Aktionärswert weiter zu steigern.

Keith Peck, ein unabhängiger Direktor von Benchmark und Chair des Special Committee von Benchmark, sagte: Der Geschäftszusammenschluss mit Thesis ist eine aufregende Transaktion, die für beide Unternehmen und deren Aktionäre transformativ ist. Durch die Fusion dieser Unternehmen entsteht ein führendes Edelmetallerschließungs- und -explorationsprojekt in British Columbia mit einer starken Bilanz, einer beachtlichen Größe, beträchtlichem Wachstumspotenzial, synergetischen Vorteilen, Kosteneffizienz und nicht zuletzt mit dem Potenzial, ein außergewöhnliches, erstklassiges neues Bergbauunternehmen an einem geografisch attraktiven Standort zu schaffen.

Ewan Webster, President und CEO von Thesis Gold, sagte: Die Fusion von Benchmark und Thesis wird ein Erschließungs- und Explorationsprojekt auf regionaler Ebene mit beträchtlichem Wachstumspotenzial schaffen. Das fusionierte Unternehmen wird gut kapitalisiert sein, um in den kommenden zwölf bis 15 Monaten ein katalysatorreiches Explorations- und Erschließungsprogramm mit über 50.000 m an Bohrungen bei beiden Projekten durchzuführen, wobei der Schwerpunkt auf Ressourcenwachstum, Exploration und Entdeckung liegt. Diese Arbeiten werden in einer aktualisierten Ressourcenschätzung kulminieren, die Unzen für beide Projekte umfasst, einschließlich hochgradigen oberflächennahen Materials beim Projekt Ranch, und eine aktualisierte vorläufige wirtschaftliche Bewertung (PEA) wird hochgradige Untertageunzen von Lawyers sowie von der kürzlich beschriebenen Ressource Ranch hinzufügen. Für die neue PEA rechnet das fus