Vancouver, British Columbia - 29. März 2023 - Sierra Madre Gold and Silver Ltd. (TSXV: SM) ("Sierra Madre" oder das "Unternehmen") freut sich bekannt zu geben, dass das Unternehmen gemäß dem Aktienkaufvertrag vom 25. Mai 2022 in der geänderten und neu gefassten Fassung vom 28. Oktober 2022 (der "Aktienkaufvertrag") zwischen dem Unternehmen, First Majestic Silver Corp. ("First Majestic") und Corporacion First Majestic, S.A. de C.V. ("CFM") die zuvor angekündigte Übernahme (die "Übernahme") von La Guitarra Compania Minera S.A. de C.V. (Subco"), einer indirekten hundertprozentigen Tochtergesellschaft von First Majestic, die nach mexikanischem Recht gegründet wurde und eine 100%-Beteiligung am Silber-Gold-Grundstück La Guitarra (das Grundstück La Guitarra") hält, abgeschlossen (die Akquisition"), wie in den Pressemitteilungen des Unternehmens vom 25. Mai 2022, 1. November 2022, 28. Dezember 2022 und 21. März 2023 (zusammen die früheren Pressemitteilungen") und im Informationsrundschreiben des Unternehmens vom 8. November 2022 (das Rundschreiben") beschrieben.

Das Unternehmen wird die Geschäfte von Sierra Madre weiterführen und die Stammaktien des Unternehmens (die "Stammaktien") werden voraussichtlich am oder um den 5. April 2023 wieder als Tier-2-Bergbauemittent an der TSX Venture Exchange ("TSXV") unter dem Symbol "SM" gehandelt.

Escrow-Beschränkungen

Gemäß den Bedingungen des Aktienkaufvertrags und wie im Rundschreiben näher beschrieben, erwarb das Unternehmen alle emittierten und ausstehenden Aktien von Subco im Austausch gegen die Ausgabe von 69.063.076 Stammaktien (die "Gegenleistungsaktien") durch das Unternehmen an First Majestic zu einem angenommenen Preis von 0,65 $ pro Gegenleistungsaktie mit einem Gesamtwert von 35 Millionen $.

Wie im Rundschreiben beschrieben, kann First Majestic alle Überschussaktien, die über eine ausgegebene und ausstehende Beteiligung von 19,9 % an Sierra Madre hinausgehen (auf unverwässerter Basis), anteilig an die Aktionäre von First Majestic ausschütten (die "Überschussaktien"). Nach dem Abschluss der Akquisition hat First Majestic das Recht, seine anteilige Beteiligung am Unternehmen (bis zu einem Maximum von 19,9 %) bei allen zukünftigen Aktienemissionen des Unternehmens zu behalten, vorbehaltlich der üblichen Ausnahmen. Die von First Majestic gehaltenen Aktien unterliegen den folgenden vertraglichen Weiterverkaufsbeschränkungen, zusätzlich zu den geltenden Wertpapiergesetzen und TSXV-Richtlinien:

Freizugebender Anteil der gesamten hinterlegten
Veröffentlichungstermine Wertpapiere
29. September 2023 25%
29. März 2024 25%
29. September 2024 25%
März 29, 2025 25%

Die oben genannten vertraglichen Weiterverkaufsbeschränkungen gelten nicht für die Überschussaktien, die im Falle eines Übernahmeangebots oder einer Fusions- oder Akquisitionstransaktion mit den Stammaktien weiterhin den üblichen Ausnahmeregelungen unterliegen.

Gleichzeitige Finanzierungen

Am 8. September 2022 schloss das Unternehmen die erste Tranche (die "erste Tranche") einer nach bestem Wissen und Gewissen vermittelten Privatplatzierungsfinanzierung (die "Privatplatzierung") gemäß einem Vermittlungsvertrag vom 8. September 2022 (der "Vermittlungsvertrag") mit Beacon Securities Limited und Canaccord Genuity Corp. im Namen eines Konsortiums von Vermittlern, darunter Haywood Securities Inc.

Gemäß dem Vermittlungsvertrag besteht die Privatplatzierung aus (i) Zeichnungsscheinen des Unternehmens (die "Zeichnungsscheine") zu einem Preis von 0,65 $ pro Zeichnungsschein (das "Zeichnungsscheinangebot") und (ii) Stammaktien zu einem Preis von 0,65 $ pro Stammaktie (das "Stammaktienangebot") mit einem Bruttoerlös von insgesamt bis zu 10.000.250 $, wie in der Pressemitteilung des Unternehmens vom 8. September 2022 näher beschrieben.

Im Rahmen der ersten Tranche emittierte das Unternehmen 9.504.647 Zeichnungsscheine zu einem Preis von 0,65 $ pro Zeichnungsschein und erzielte damit einen Bruttoerlös von insgesamt 6.178.020,55 $. Jeder Zeichnungsschein wurde nach Erfüllung bestimmter Bedingungen für die Freigabe des Treuhandkontos, einschließlich des Abschlusses der Akquisition, und ohne die Zahlung einer zusätzlichen Gegenleistung automatisch in eine Stammaktie umgewandelt. Das Unternehmen geht davon aus, dass das Angebot von Stammaktien am oder um den 3. April 2023 abgeschlossen sein wird.

Handelsstopp

Der Handel mit den Stammaktien ist weiterhin ausgesetzt, und es wird erwartet, dass der Handel mit den Stammaktien bis zum oder um den 5. Ap