Mit dem Abschluss der Transaktion wird das Unternehmen seine Präsenz in British Columbia auf fünf Geschäftsstandorte ausweiten

Bei dieser Pressemitteilung handelt es sich um eine designierte Pressemitteilung, die im Hinblick auf den Prospektnachtrag des Unternehmens vom 3. Dezember 2021 zu seinem Kurzprospekt vom 22. April 2021 erstellt wurde.

CALGARY, ALBERTA; 29. September 2022 - High Tide Inc. (High Tide oder das Unternehmen) (Nasdaq: HITI) (TSXV: HITI) (FWB: 2LYA), ein führendes Cannabis-Einzelhandelsunternehmen, das sowohl stationäre Läden als auch Online-Handelsplattformen auf globaler Ebene betreibt, freut sich bekannt zu geben, dass das Unternehmen mit der Unterzeichnung einer finalen Vereinbarung (die Übernahmevereinbarung) nun einen weiteren Schritt zum Ausbau seines stationären Cannabis-Einzelhandelsgeschäfts setzt. Vereinbarungsgemäß übernimmt High Tide 100 % der Aktienanteile der unter dem Namen Jimmy's Cannabis Shop BC (Jimmy's) firmierenden Firma 1171882 B.C. Ltd. samt den Abtretungen der Gesellschafterdarlehen der Verkäufer und erwirbt damit zwei der fünf derzeit von Jimmy's in British Columbia betriebenen Cannabisläden (die Läden) für eine Kaufsumme von 5,3 Millionen Dollar (die Transaktion). Die Läden befinden sich an der Adresse 1225 Cranbrook Street North in Cranbrook bzw. 1543 Victoria Street in Prince George.

Der Laden in Cranbrook liegt in der Nähe des Basislagers der Kootenay Rockies und ist nur eine kurze Autofahrt von prämierten Golfplätzen und Naturlehrpfaden entfernt. Er ist außerdem in einem Geschäftskomplex untergebracht, zu dem auch ein renommiertes lokales Lebensmittelgeschäft und eine multinationale Hotelkette gehören. Der Laden in Prince George befindet sich in der größten Stadt im Norden der Provinz British Columbia, die quasi am Kreuzungspunkt von zwei wichtigen Verkehrsverbindungen, dem Highway 16 und dem Highway 97, liegt. Der Laden selbst ist in ein Einkaufszentrum integriert, in dem unter anderem eine nationale Apothekenkette und ein großer Bekleidungsdiscounter ansässig sind.

In den vier aufeinanderfolgenden Monaten bis zum 31. Mai 2022 erwirtschafteten die Läden einen annualisierten Umsatz in Höhe von 5,4 Millionen Dollar bzw. einen annualisierten bereinigten Betriebsgewinn (EBITDA) Das bereinigte EBITDA ist kein IFRS-konformes Bewertungskriterium.
in Höhe von 1,0 Million Dollar. Der Kaufpreis entspricht dem 5,25-fachen des annualisierten bereinigten EBITDA für die vier aufeinanderfolgenden Monate bis zum 31. Mai 2022.

Ich bin sehr zufrieden, dass wir seit der Eröffnung unseres ersten Canna Cabana-Standorts in British Columbia in der Stadt Fort St. John im vergangenen Juni in der drittgrößten Provinz Kanadas sowohl organisch als auch durch zusätzliche Übernahmen weiter wachsen. Mit diesen beiden aus geografischer Sicht strategisch günstig gelegenen Standorten im Landesinneren der Provinz British Columbia, in Verbindung mit unseren bestehenden Filialen in Vancouver sowie unserem Standort in Fort St. John, mit dem wir den Norden von British Columbia abdecken, sind wir in der gesamten Provinz bestens vertreten und werden so in den kommenden Monaten unseren Erfolgsweg fortsetzen, so Raj Grover, President und Chief Executive Officer von High Tide.

Mit unserem innovativen Diskontclub-Modell, das unsere preisbewussten Stammkunden anspricht, sind wir auf nationaler Ebene sehr erfolgreich, und ich freue mich wirklich sehr darauf, dieses Konzept auf die gesamte Provinz British Columbia auszudehnen. In Anbetracht unseres starken Wachstums, der Bekanntheit unserer Marke und der Loyalität unserer Kunden rechne ich fest damit, dass wir noch in diesem Kalenderjahr die derzeitige Obergrenze von acht Filialen in British Columbia erreichen werden, fügt Herr Grover hinzu.

EINZELHEITEN DER TRANSAKTION

Die nach dem Fremdvergleichsgrundsatz durchgeführte Transaktion, für die unter anderem der Erhalt der erforderlichen Genehmigungen seitens der Börsenaufsicht der TSX Venture Exchange (TSXV) und der Liquor and Cannabis Regulation Branch von British Columbia sowie die Erfüllung weiterer üblicher Abschlussbedingungen Voraussetzung sind, wird voraussichtlich in den kommenden Wochen abgeschlossen. Als Gegenleistung (die Gegenleistung) für die 100 % erworbenen Aktienanteile sind 5 Millionen Dollar und für die Abtretung der Gesellschafterdarlehen der Verkäufer 300.000 Dollar zu entrichten. Die Gesamtsumme wird in Form von Stammaktien von High Tide (High Tide-Aktien) bei Abschluss (der Abschluss) auf Grundlage eines festgelegten Preises pro High Tide-Aktie entrichtet, wobei der Preis dem volumengewichteten 10-Tages-Durchschnittspreis der High Tide-Aktien an der Nasdaq Stock Exchange (Nasdaq) entspricht, der an jenem Handelstag endet, der drei Werktage vor dem Abschlussdatum liegt, vorbehaltlich eines Mindestpreises, der dem diskontierten Marktpreis (laut Definition der TSXV) zum Ve