Vancouver, British Columbia, 10. August 2022 - Asante Gold Corporation (CSE:ASE | GSE: ASG | FRANKFURT:1A9 | USOTC:ASGOF) (Asante oder das Unternehmen) freut sich bekannt zu geben, dass das Unternehmen im Nachgang zu seiner Pressemitteilung vom 25. April 2022 gemäß einer Aktienkaufvereinbarung vom 24. April 2022 in der zuletzt geltenden Fassung (die Kaufvereinbarung) zwischen dem Unternehmen, KG Africa B.V. (der Verkäufer), einer indirekten Tochtergesellschaft von Kinross Gold Corporation (Kinross), und Kinross den Erwerb sämtlicher ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Aktien von Red Back Mining Pty Ltd abgeschlossen hat, die eine Beteiligung von 90 % an der Goldmine Chirano (Chirano) hält (der Chirano-Erwerb). Die Regierung von Ghana hält weiterhin eine erfolgsabhängige Gewinnbeteiligung (Carried Interest) von 10 % an Chirano.

Die gesamte Gegenleistung für den Chirano-Erwerb beträgt ca. US $ 225 Millionen, jedoch vorbehaltlich bestimmter Anpassungen nach Abschluss der Transaktion. Im Zusammenhang mit dem Abschluss des Chirano-Erwerbs (Abschluss) wurde die Kaufvereinbarung dahingehend abgeändert, dass unter anderem die von Asante bei Abschluss zahlbare Bargegenleistung reduziert wurde. Infolge dieser Änderung leistete das Unternehmen eine Zahlung von US $ 60 Millionen in bar an den Verkäufer und gab 34.962.584 Stammaktien des Unternehmens (Stammaktien) an Kinross aus, wobei die Stammaktien einen Gesamtwert von ca. US $ 36,2 Millionen hatten, basierend auf einem Kurs von CAD $ 1,335 pro Stammaktie, der dem volumengewichteten durchschnittlichen Handelskurs der Stammaktien an der Canadian Securities Exchange an den 30 Handelstagen bis zum 9. August 2022 entspricht. Der Verkäufer erhält außerdem eine spätere Gegenleistung in Höhe von ca. US $ 128,8 Millionen in bar, von welchen (i) US $ 55 Millionen innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss zahlbar sind, (ii) ca. US $ 36,9 Millionen spätestens bis zum ersten Jahrestag des Abschlusses zahlbar sind, und (iii) ca. US $ 36,9 Millionen bis spätestens zum zweiten Jahrestag des Abschlusses zahlbar sind. Kinross hat sich bereiterklärt, seine Stammaktien, die auf nicht verwässerter Basis einer Beteiligung von 9,9 % an Asante entsprechen, nach Abschluss mindestens 12 Monate zu halten.

Die Leistung der oben genannten späteren Gegenleistung ist durch bestimmte Gesellschaften, die Asante vom Verkäufer übernommen hat, auf der Basis eines eingeschränkten Rückgriffsrechts gewährleistet sowie durch die Verpfändung von Kapitalbeteiligungen an bestimmten dieser Gesellschaften, unter anderem Chirano Gold Mines Limited, abgesichert.

Die im Zusammenhang mit dem Chirano-Erwerb ausgegebenen Wertpapiere unterliegen gemäß dem kanadischen Wertpapierrecht einer Haltefrist, die am 11. Dezember 2022 endet.

Dave Anthony, der President und CEO, erklärte wie folgt: Der Abschluss des Chirano-Erwerbs stellt für die Wachstumsstrategie von Asante das Erreichen eines wichtigen Meilensteins dar, da wir in näherer Zukunft den Status eines mittelständischen Unternehmens erlangen wollen. Mit diesem Erwerb haben wir uns zu einem Multi-Asset-Unternehmen entwickelt und sind gut aufgestellt, um unsere Projekte dafür einzusetzen, langfristige Vorteile für unsere Stakeholder zu erzielen.

Die Projekte Bibiani und Chirano sind inzwischen eigentumsrechtlich zusammengefasst und erstrecken sich über ein großflächiges Goldfeld mit einer Länge von mehr als 53 km, in dem in der Vergangenheit mehr als 8 Millionen Unzen Gold produziert wurden. Asante freut sich auf die Zusammenarbeit mit seinen neuen Mitarbeitern und Auftraggebern in Chirano. Angesichts des anhaltenden Engagements unserer Geschäftsleitung, der Mitarbeiter und der Stakeholder sehen wir der Entwicklung dieses Projekts zu einem bedeutenden Goldproduktionsrevier zuversichtlich entgegen.

Im Zusammenhang mit der Übernahme von Chirano fungierten die Firmen Canaccord Genuity Corp. und Durose Asset Management Inc. als Finanzberater von Asante und die Kanzlei Bennett Jones LLP stellte den Rechtsbeistand.

Weiter ist aus dem Unternehmen zu berichten, dass Asante gemäß einer Vereinbarung vom 13. April 2017 im Zusammenhang mit dem Kauf des Konzessionsgebiets Keyhole in Ghana 250.000 Stammaktien ausgegeben hat. Die ausgegebenen Stammaktien unterliegen gemäß dem kanadischen Wertpapierrecht einer Haltefrist von vier Monaten, die am 20. November 2022 endet.

Über die Goldmine Chirano

Chirano ist ein aktiver Tagebau- und Untertagebaubetrieb im Südwesten Ghanas, der sich unmittelbar südlich der unternehmenseigenen Goldmine Bibiani befindet. Chirano wurde erstmals im Jahr 1996 exploriert und erschlossen und ging im Oktober 2005 in Produktion. Die Mine umfasst die im Tagebau betriebenen Gruben Akwaaba, Suraw, Akoti South, Akoti North, Akoti Extended, Paboase, Tano, Obra South, Obra, Sariehu und Mamnao sowie die Untertagebaubetrieb