Johannesburg, 30. Juni 2022: Sibanye-Stillwater* (Ticker JSE: SSW und NYSE: SBSW - www.commodity-tv.com/ondemand/companies/profil/sibanye-stillwater-ltd/ ) hat, wie am 23. Februar 2021 angekündigt, im Rahmen einer stufenweisen Kapitalbeteiligung eine erste Beteiligung von 30,29 % ("Erstinvestition") an Keliber Oy ("Keliber") erworben und freut sich, bekannt zu geben, dass es beabsichtigt, sein Vorkaufsrecht auszuüben, um seine Beteiligung an Keliber auf 50 % plus 1 Aktie zu erhöhen ("das Vorkaufsangebot"). Keliber ist ein finnisches Bergbau- und Batteriechemieunternehmen, das das Keliber-Projekt besitzt, ein fortschrittliches Lithiumhydroxid-Projekt in der finnischen Region Kaustinen, das die nachhaltige Produktion von Lithiumhydroxid in Batteriequalität unter Verwendung des eigenen Erzes vorsieht.

Gleichzeitig mit dem Bezugsangebot wird das Unternehmen den Minderheitsaktionären von Keliber, mit Ausnahme der Finnish Minerals Group, ein freiwilliges Barangebot unterbreiten, das ihren Anteil an Keliber zunächst auf über 80 % erhöhen könnte ("das freiwillige Angebot"). Die Finnish Minerals Group, eine staatliche finnische Holding- und Entwicklungsgesellschaft, die die staatlichen Bergbaubeteiligungen verwaltet, ist der zweitgrößte Aktionär von Keliber hinter Sibanye-Stillwater mit einem Anteil von derzeit ca. 20 %.

Im Anschluss an den Abschluss des Freiwilligen Angebots wird eine Kapitalerhöhung durch Keliber ("die Kapitalerhöhung") durchgeführt werden. Falls nach den oben beschriebenen Transaktionen erforderlich, kann ein Ausgleichsmechanismus implementiert werden, so dass Sibanye-Stillwater seine angestrebte 80%ige Beteiligung an Keliber erreicht.

Das Bezugsangebot, das freiwillige Angebot und die Kapitalerhöhung bilden zusammen "die Transaktion".

*über ihre Tochtergesellschaft Keliber Lithium (Pty) Ltd

Gründe für die Transaktion

Im Anschluss an die Erstinvestition hat Keliber eine endgültige Machbarkeitsstudie ("DFS") abgeschlossen, die die Qualität und den inhärenten Wert des Keliber-Projekts bestätigt hat. Diese positive DFS wird durch eine 31%ige Erhöhung der Mineralreserven untermauert, wie von Keliber am 15. September 2021 bekannt gegeben wurde. Darüber hinaus haben sich auch die fundamentalen Aussichten für den Lithiummarkt deutlich verbessert.

Vorbehaltlich der ausstehenden Genehmigungen strebt Keliber an, der erste voll integrierte Lithiumproduzent in Europa zu werden, mit einer vollen Produktion von ca. 15.000 Tonnen Lithiumhydroxid pro Jahr und direktem Zugang zu den europäischen Märkten vom Hafen Kokkola aus, wo sich seine vollständig genehmigte1 Lithiumchemieanlage befindet.

Finnland ist ein attraktives, risikoarmes Bergbauland (unter den fünf besten Ländern des Fraser-Instituts) und hat eine nationale Batteriestrategie entwickelt, die die Ziele des Landes umreißt, um ein wettbewerbsfähiger, kompetenter und nachhaltiger Akteur in der internationalen Batterieindustrie zu werden. Europa entwickelt sich rasch zu einem führenden Zentrum für die Herstellung und den Markt von Batterien und Elektrofahrzeugen. Der Standort von Keliber in Finnland ermöglicht einen effizienten Transport von Lithiumhydroxid zu den europäischen Kunden.

1 Vollständig genehmigt, aber die Betroffenen haben das Recht, gegen die Genehmigung Einspruch zu erheben

Überblick über die Transaktion und ihre Bedingungen

Der Ablauf der Transaktion, mit der Sibanye-Stillwater und die Finnish Minerals Group diese doppelte Beteiligung an Keliber erreichen, umfasst folgende Schritte:

- Gemäß der Keliber-Aktionärsvereinbarung wurde der faire Marktwert ("FMV") des Keliber-Projekts durch die durchschnittliche Bewertung zweier unabhängiger Investmentbanken, nämlich BMO Capital Markets Ltd und RBC Capital Markets LLC, ermittelt.
- Sibanye-Stillwater führt das Vorkaufsangebot zur Aufstockung seiner Beteiligung an Keliber auf 50 % plus 1 Aktie für eine Barzahlung von 146 Millionen Euro durch, was dem FMV (abzüglich 5 %) des Keliber-Projekts entspricht
- Sibanye-Stillwater beabsichtigt, das Bezugsangebot am 11. Juli 2022 nach einer außerordentlichen Hauptversammlung ("EGM") durchzuführen, die erforderlich ist, um die Ausgabe von Aktien an Sibanye-Stillwater sowohl für das Bezugsangebot als auch für die Kapitalerhöhung zu genehmigen
- Gleichzeitig wird Sibanye-Stillwater ein freiwilliges Angebot unterbreiten
- Wenn alle Minderheitsaktionäre (mit Ausnahme der Finnish Minerals Group) das Freiwillige Angebot annehmen, beläuft sich die Gesamtgegenleistung für das Freiwillige Angebot auf 196 Mio. (ohne Übertragungssteuer, die von Sibanye-Stillwater zu zahlen ist) (basierend auf 1.258.901 Keliber-Aktien, die zum FMV pro Aktie gehalten werden), wobei sich der Anteil von Si