Historische Produktion mit durchschnittlichem Gehalt von bis zu 19 g/t Goldäquivalent, jüngste Probenahme mit Werten von bis zu 116 g/t Goldäquivalent, umfasst eine der Untertageminen mit den höchsten Gehalten in der Geschichte Perus

20. Juni 2022 - Element79 Gold Corp. (CSE: ELEM) (OTC: ELMGF) (FWB: 7YS) (Element79 Gold oder das Unternehmen) gab heute bekannt, dass das Unternehmen eine verbindliche Aktienkaufvereinbarung mit Datum vom 19. Juni 2022 (die Vereinbarung) über die Übernahme (die Übernahme) sämtlicher ausgegebener und im Umlauf befindlicher Stammaktien von Calipuy Resources Inc. (Calipuy) unterzeichnet hat; Calipuy hält über ihre Tochtergesellschaften eine Beteiligung von 100 % an zwei früher produzierenden hochgradigen Gold-Silber-Minen: die Mine Lucero (Lucero), eine der Untertageminen mit den höchsten Gehalten in der Geschichte Perus(1), nämlich durchschnittlich 19,0 g/t Goldäquivalent (AuÄq) (14,0 g/t Gold und 373 g/t Silber),(2) sowie das Projekt Machacala (Machacala und zusammen mit Lucero die Konzessionsgebiete), das bei der Produktion durchschnittliche Gehalte von 10,5 g/t AuÄq (6,0 g/t Gold und 340 g/t Silber) aufwies.(3) Der Betrieb wurde im Jahr 2005 in Lucero und im Jahr 1991 in Machacala aufgrund von damals anhaltend niedrigen Gold- und Silberpreisen ausgesetzt.

Bestimmungen der verbindlichen Vereinbarung

Gemäß der Vereinbarung erwirbt das Unternehmen sämtliche der ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Wertpapiere von Calipuy (die Übernahme). Calipuy ist eine private, in British Columbia eingetragene Kapitalgesellschaft, die über ihre Tochtergesellschaften in Peru eine Beteiligung von 100 % am Konzessionsgebiet Lucero und am Konzessionsgebiet Machacala hält; dies gilt vorbehaltlich gewisser Lizenzgebühren, Belastungen und sonstiger Ansprüche, die in der Vereinbarung detaillierter beschrieben werden.

Bei Transaktionsabschluss der Übernahme (der Transaktionsabschluss) wird der Kaufpreis von USD $ 15 Millionen für die Aktien von Calipuy durch die Emission von (i) insgesamt 19.165.486 Stammaktien des Unternehmens zu einem Ausgabepreis von CAD $ 1,00 pro Aktie (die Vergütungsaktien) und (ii) Leistungsbonus-Warrants zum Erwerb von insgesamt 3.833.085 Stammaktien des Unternehmens (die Leistungsbonus-Warrants) an die Aktionäre von Calipuy (die Calipuy-Aktionäre) auf anteiliger Basis gezahlt. Jeder Leistungsbonus-Warrant berechtigt während eines Zeitraums von drei Jahren ab dem Ausübungsberechtigungsdatum (wie nachstehend definiert) zum Kauf einer Stammaktie des Unternehmens zu einem Ausübungspreis von CAD $ 2,00 pro Aktie, jedoch vorbehaltlich des Erreichens des Bonus-Leistungsziels (wie nachstehend definiert), der Richtlinien der Canadian Securities Exchange (die Exchange) und der Bestimmungen der Warrant-Zertifikate, die diesbezüglich an die Calipuy-Aktionäre auszugeben sind. Das Unternehmen kann den Ablauf der Leistungsbonus-Warrants vorziehen, falls die Stammaktien des Unternehmens zu einem beliebigen Zeitpunkt nach dem Transaktionsabschluss während eines Zeitraums von zehn aufeinanderfolgenden Handelstagen an der Exchange einen Schlusskurs von mehr als CAD $ 3,50 pro Aktie erzielen. Die Inhaber der Leistungsbonus-Warrants haben nicht das Recht, die Leistungsbonus-Warrants auszuüben, bevor die Projekte, die in den Konzessionsgebieten durchgeführt werden, innerhalb eines Produktionszeitraums von 30 Tagen zusammen ein Mindestproduktionsziel von 9.000 Tonnen Erz mit einem Ertrag von mindestens 1.500 Uz Au erreicht haben (das Bonus-Leistungsziel); das Unternehmen meldet das Erreichen des Bonus-Leistungsziels über eine Pressemitteilung (das Ausübungsberechtigungsdatum). Sämtliche Emissionen von Vergütungsaktien werden in auf CAD lautende Aktien zum vereinbarten Wechselkurs von CAD $ 1,2777 : USD $ 1,00 gezahlt. Insgesamt unterliegen 12.971.503 Vergütungsaktien und 2.594.298 Leistungsbonus-Warrants einer Lock-up-Vereinbarung, nach welcher 50 % sechs Monate nach Transaktionsabschluss und die übrigen 50 % 12 Monate nach Transaktionsabschluss aus dem Lock-up freigegeben werden. Die restlichen Vergütungsaktien unterliegen, sofern die Inhaber keine US-Personen sind, keinen Weiterverkaufsbeschränkungen nach dem geltenden Wertpapierrecht.

Die Übernahme ist eine Transaktion mit einer nahestehenden Person im Sinne von Multilateral Instrument 61-101 - Protection of Minority Shareholders in Special Transactions (Schutz von Minderheitsaktionären bei besonderen Transaktionen) (MI 61-101). Antonios Maragakis, der CEO und ein Director von Calipuy, ist ebenfalls ein Director sowie der COO des Unternehmens. Herr Maragakis hat dem Board of Directors sowohl des Unternehmens als auch von Calipuy sein Interesse an der Übernahme zur Kenntnis gebracht und sich bei der Abstimmung über die Genehmigung der Vereinbarung und der Übernahme enthalten. Außerdem ist Shane Williams, der für die Wahl in das Board of Directors des Unternehmens nomi