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Calgary, Alberta - 8. Juni 2022 - Saturn Oil & Gas Inc. (TSXV: SOIL) (FWB: SMKA) (Saturn oder das Unternehmen) freut sich unter Bezugnahme auf die Pressemeldung des Unternehmens vom 31. Mai 2022 bekannt zu geben, dass es sein zuvor angekündigtes Bought Deal-Angebot von Zeichnungsscheinen einschließlich der vollständigen Ausübung der Mehrzuteilungsoption (das Bought Deal-Angebot) abgeschlossen hat. Im Rahmen des Bought Deal-Angebots gab das Unternehmen insgesamt 27.181.860 Zeichnungsscheine (Zeichnungsscheine) zu einem Preis von $2,75 pro Zeichnungsschein für einen Bruttoerlös von $74.750.115 (einschließlich der vollständigen Ausübung der Mehrzuteilungsoption der Emissionsbanken) aus.

Jeder Zeichnungsschein verbrieft das Recht des Inhabers, unmittelbar vor Abschluss der zuvor angekündigten Viking-Akquisition (voraussichtlich am oder um den 6. Juli 2022) ohne Zahlung eines zusätzlichen Entgelts eine Einheit des Unternehmens (jeweils eine Einheit) zu erhalten. Jede Einheit besteht aus einer Stammaktie des Unternehmens (eine Aktie) und der Hälfte eines Warrants auf den Erwerb einer Stammaktie des Unternehmens (jeder ganze Warrant ein Warrant). Jeder Warrant kann während eines Zeitraums von 12 Monaten und einem Tag nach dem Ausgabedatum zum Erwerb einer Aktie zu einem Ausübungspreis von $3,20 ausgeübt werden, der in bestimmten Fällen angepasst werden kann.

Wenn die Viking Akquisition nicht bis zum 6. Oktober 2022 (d.h. 120 Tage nach dem Abschlussdatum des Bought Deal-Angebots) abgeschlossen wird oder wenn die Viking Akquisition zu einem früheren Zeitpunkt beendet wird, werden die Bruttoerlöse des Bought Deal-Angebots und der anteilige Anspruch auf Zinsen, die aus den Bruttoerlösen des Bought Deal-Angebots erwirtschaftet wurden oder als erwirtschaftet gelten, abzüglich aller anwendbaren Quellensteuern, an die Inhaber der Zeichnungsscheine ausgezahlt und die Zeichnungsscheine werden annulliert.

Das Unternehmen wird den Erlös aus dem Bought Deal-Angebot für die Akquisition von Viking sowie für Bohrungen und den Fertigstellungsarbeiten, Betriebskapital und allgemeine Unternehmenszwecke, wie im Prospektnachtrag des Unternehmens vom 2. Juni 2022 zum endgültigen Basisprospekt des Unternehmens vom 19. Mai 2022 (gemeinsam der Prospekt) beschrieben, verwenden.

Das Bought Deal-Angebot wurde im Rahmen des Prospekts abgeschlossen und von Canaccord Genuity Corp., Eight Capital und Echelon Capital Markets Inc. als Co-Lead Underwriters, einschließlich Beacon Securities Limited und Velocity Trade Capital (gemeinsam die Emissionsbanken) gezeichnet. Die Emissionsbanken erhielten im Zusammenhang mit dem Bought Deal-Angebot 1.619.962 Broker-Warrants (Broker-Warrants). Jeder Broker-Warrant berechtigt den Inhaber zum Erhalt einer Vergütungsoption ohne zusätzliche Gegenleistung zum Zeitpunkt der Umwandlung der Zeichnungsscheine. Jede Vergütungsoption kann bis zum 8. Juni 2024 zu denselben Bedingungen wie die Einheiten (eine Vergütungseinheit) zu einem Ausübungspreis von $2,75 ausgeübt werden. Jede Vergütungseinheit wird aus einer Aktie (eine Vergütungseinheits-Aktie) und einem halben Warrant (ein Vergütungseinheits-Warrant) bestehen. Jeder Vergütungseinheits-Warrant kann für einen Zeitraum von 12 Monaten plus einen Tag ab dem Ausgabedatum für eine weitere Aktie (eine Vergütungseinheits-Warrant-Aktie) zu einem Preis von $3,20 ausgeübt werden. Die Emissionsbanken erhielten auch eine Barprovision von 6,0 % (3,0 % im Fall von bestimmten Zeichnern auf der Presidents List) im Hinblick auf das Bought Deal-Angebot.

Die TSX Venture Exchange (TSXV) hat die Notierung der 27.181.860 Zeichnungsscheine bedingt akzeptiert. Das Unternehmen geht davon aus, dass die Zeichnungsscheine mit Wirkung zum 10. Juni 2022 zum Handel unter dem Symbol SOIL.R notiert werden.

Angebot ohne Brokerbeteiligung

Darüber hinaus möchte das Unternehmen seine Absicht bekannt geben, ein Angebot ohne Brokerbeteiligung (das Angebot ohne Brokerbeteiligung) von Einheiten (Privatplatzierungseinheiten) an bestimmte strategische Investoren abzuschließen, die nicht an dem Bought Deal-Angebot teilnehmen konnten. Das Angebot ohne Brokerbeteiligung umfasst bis zu 1.090.909 Privatplatzierungseinheiten zu einem Preis von $2,75 pro Privatplatzierungseinheit, was einen Gesamterlös von bis zu $3 Millionen darstellt. Jede Privatplatzierungseinheit wird aus einer Aktie und einem halben Warrant bestehen. Jeder ganze Warrant wird zu den gleichen Bedingungen wie die Warrants im Rahmen des Bought Deal-Angebots ausgegeben werden können, vorbehaltlich einer Anpassung in bestimmten Fällen.

Das Unternehmen beabsichtigt, den Nettoerlös aus dem Angebot ohne Brokerbeteiligung zu verwenden, um d