Bei dieser Pressemitteilung handelt es sich um eine designierte Pressemitteilung, die im Hinblick auf den Prospektnachtrag des Unternehmens vom 3. Dezember 2021 zu seinem Kurzprospekt vom 22. April 2021 erstellt wurde.

Calgary, Alberta, 1. Juni 2022 High Tide Inc. (High Tide oder das Unternehmen) (Nasdaq: HITI) (TSXV: HITI) (FWB: 2LYA), ein führendes Cannabis-Einzelhandelsunternehmen, das sowohl stationäre Läden als auch Online-Handelsplattformen auf globaler Ebene betreibt, freut sich, unter Bezugnahme auf seine Pressemeldung vom 30. März 2022 bekannt zu geben, dass das Unternehmen die Transaktion (die Transaktion) zur Übernahme (die Übernahme) sämtlicher Aktienanteile (100 %) der Firma Livonit Foods Inc., die unter dem Namen Bud Heaven (Bud Heaven) firmiert und zwei Cannabis-Einzelhandelsstandorte in Ontario (die Läden) betreibt, für eine Kaufsumme in Höhe von 2,8 Mio. CAD abgeschlossen hat. Die Läden befinden sich an den Adressen 77 Manitoba Street und 125 Muskoka Road Highway 118 West in Bracebridge. Der Laden in der Manitoba Street liegt im Stadtzentrum von Bracebridge, das zu den 10 historischsten Stadtzentren Ontarios gekürt wurde Quelle: www.bracebridge.ca/en/explore/Downtown-Bracebridge.aspx#.
und mit seiner großen Auswahl an Geschäften und Restaurants auch eine Drehscheibe für den Tourismus darstellt. Der Laden an der Adresse Muskoka Road Highway 118 West befindet sich in einem Einkaufszentrum mit einem nationalen Lebensmittel-Diskonter als Ankermieter, unmittelbar neben einem Spirituosenhändler, der in der gesamten Provinz vertreten ist. In der Stadt Bracebridge sind diese Läden zurzeit die einzigen Cannabis-Verkaufsstellen, die im Einzelhandel betrieben werden. In den drei Monaten zum 31. Oktober 2021 erwirtschaftete Bud Heaven einen annualisierten Umsatz in Höhe von 4,7 Mio. CAD und einen annualisierten bereinigten Betriebsgewinn (EBITDA) Das bereinigte EBITDA ist kein IFRS-konformes Bewertungskriterium.
in Höhe von 0,8 Mio. CAD. Der Kaufpreis entspricht dem 3,5-fachen des annualisierten bereinigten EBITDA für die drei Monate zum 31. Oktober 2021.

EINZELHEITEN DER TRANSAKTION

Die Übernahme erfolgte im Einklang mit den Bedingungen einer mit 29. März 2022 datierten Aktienkaufvereinbarung (die Übernahmevereinbarung). High Tide hat 100 % der Firmenanteile an Bud Heaven erworben und dafür 564.092 High Tide-Stammaktien im Wert von 2,8 Mio. CAD (jeweils eine High Tide-Aktie) ausgegeben. Nach erfolgter Anpassung des Betriebskapitals im Anschluss an die Transaktion wird das Unternehmen zusätzlich 1 Mio. CAD in bar entrichten. Laut Übernahmevereinbarung bestand für High Tide die Möglichkeit, einen Betrag zu entrichten, welcher der Differenz zwischen dem volumengewichteten Durchschnittspreis pro High Tide-Aktie an der TSX Venture Exchange (TSXV") an den zehn aufeinanderfolgenden Handelstagen vor dem Abschluss der Übernahmetransaktion und dem diskontierten Marktpreis (in den TSXV-Richtlinien als Discounted Market Price bezeichnet) zum Zeitpunkt der ursprünglichen Ankündigung der Übernahme entsprach. Dadurch konnte High Tide den Baranteil des Kaufpreises bezahlen anstatt zusätzliche High Tide-Aktien auszugeben.

Gemäß der Übernahmevereinbarung unterliegt der Kaufpreis einer Klausel zur Anpassung des Betriebskapitals (Working Capital) nach Abschluss der Transaktion. Gemäß dieser Klausel werden die Vertragsparteien den Kaufpreis entsprechend anpassen, um eine Erhöhung oder Verringerung des Nettoumlaufvermögens zum Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion auszugleichen. Der Abschluss der Übernahmetransaktion bedarf der abschließenden Genehmigung der zuständigen Börsenaufsichtsbehörde der TSXV.

ÜBER HIGH TIDE

High Tide ist ein führendes, auf den Einzelhandel fokussiertes Cannabisunternehmen, das sowohl über Ladengeschäfte als auch über globale E-Commerce-Aktiva verfügt. Das Unternehmen ist - gemessen am Umsatz - der größte kanadische Cannabiseinzelhändler für Genusszwecke; mit derzeit 124 Standorten in Ontario, Alberta, Manitoba und Saskatchewan. High Tide wurde im dritten jährlichen Ranking des Business Magazines der kanadischen Top-Wachstumsunternehmen 2021 aufgeführt und in der TSX Venture 50 2022 und zählt zu den zehn stärksten Aktien im Bereich der diversifizierten Industrien. Das Unternehmen ist der erste und einzige Cannabis-Discount-Club-Händler in Nordamerika, der die Marken Canna Cabana, Meta Cannabis Co. und Meta Cannabis Supply Co anbietet. Weitere Standorte im ganzen Land befinden sich in Planung. Das Portfolio von High Tide umfasst auch die Fastendr-Technologie für Ladenkioske und intelligente Schließfächer. High Tide beliefert Verbraucher seit mehr als einem Jahrzehnt über seine etablierten E-Commerce-Plattformen, darunter Grasscity.com, Smokecartel.com, Dailyhighclub.com und Dankstop.com und in letzter Zeit im Berei