Diese Pressemitteilung stellt eine designierte Pressemitteilung zu den Zwecken des Prospektnachtrags des Unternehmens vom 3. Dezember 2021 zu seinem gekürzten Basisprospekt vom 22. April 2021 dar.

Calgary, Alberta, Kanada, 18. April 2022 High Tide Inc. (High Tide oder das Unternehmen) (Nasdaq: HITI) (TSXV: HITI) (FWB: 2LYA), ein führendes Cannabiseinzelhandelsunternehmen, das sowohl konventionelle Läden als auch Online-Handelsplattformen auf globaler Ebene betreibt, gibt bekannt, dass es eine unverbindliche Absichtserklärung (Letter of Intent) mit Connect First Credit Union Ltd. (connectFirst) über eine Kreditfaszilität in Höhe von 30 Mio. CAD mit einer Anfangslaufzeit von 5 Jahren (die vorgeschlagene Kreditfaszilität) abgeschlossen hat. Das Unternehmen möchte mit der vorgeschlagenen Kreditfaszilität die bestehende Kreditfaszilität des Unternehmens (die bestehende Faszilität) mit seiner aktuellen finanzierenden Bank ersetzen, die in der Pressemitteilung vom 18. Oktober 2021 angekündigt wurde. Die vorgeschlagene Kreditfaszilität besteht aus einer befristeten Schuld (die befristete Schuld) in der Höhe von 15 Mio. CAD sowie einer revolvierenden Kreditlinie für Mergers and Acquisitions (Fusionen und Übernahmen) in der Höhe von 15 Mio. CAD (die M&A Master Line). Das Unternehmen geht davon aus, dass es seine bestehende Faszilität bei seiner aktuellen finanzierenden Bank sowie andere Schulden zurückzahlen wird, sobald es sich die vorgeschlagene Kreditfaszilität bei connectFirst gesichert hat, und dass es die weiteren Erlöse aus der befristeten Schuld für die Finanzierung des kontinuierlichen organischen Wachstums und für allgemeines Arbeitskapital nutzen kann.

Obwohl es in der Vergangenheit nicht unsere Praxis war, Absichtserklärungen bekannt zu geben, möchten wir dem Markt diese sehr wichtige Entwicklung mitteilen, die schon seit geraumer Zeit in Arbeit war. Ich freue mich sehr, berichten zu können, dass wir eine Absichtserklärung abgeschlossen haben und mit einer Due Diligence für die vorgeschlagene Kreditfaszilität mit connectFirst in Höhe von 30 Mio. CAD begonnen haben. Unser Geschäft steht auf einer soliden Basis, da wir im letzten Quartal einen positiven Cashflow aus dem operativen Geschäft vor Veränderungen im Betriebskapital erwirtschaftet haben. Unsere Einzelhandelsgeschäfte übertreffen weiterhin den Markt und wir gewinnen jeden Monat Marktanteile hinzu, seit wir im Oktober 2021 unser innovatives Discount-Club-Modell eingeführt haben, und unsere Leistung ist bei erstklassigen Kreditgebern nicht unbemerkt geblieben, sagte Raj Grover, President und Chief Executive Officer von High Tide. Bei Abschluss der vorgeschlagenen Kreditfaszilität werden wir unsere bestehende Faszilität durch eine umfangreichere, weniger restriktive Kreditlinie ersetzen - und dadurch unsere Bilanz stärken, ohne unsere bestehenden Aktionäre zu verwässern. Mit der ersten Kreditlinie in Höhe von 15 Mio. $ werden wir unsere kurzfristigen Schulden bereinigen können und finanzielle Mittel als Betriebskapital und Investitionen zur Verfügung haben. Die 15 Mio. $ aus der revolvierenden M&A Master Line werden für Zukäufe zur Verfügung stehen. Wir stehen mit verschiedenen Gruppen in unterschiedlichen Ländern in Verhandlung und konzentrieren uns auf verschiedene Bereiche des Ökosystems, die High Tide ergänzen könnten. Diese Akquisitionsziele haben ihre Bereitschaft gezeigt, sich durch aktienbasierte Transaktionen an unserem Unternehmen zu beteiligen. Wir gehen allerdings davon aus, dass wir durch die für Zukäufe bereitgestellte Kreditlinie wertsteigerndere Transaktionen schneller abschließen und gleichzeitig die Verwässerung für unsere bestehenden Aktionäre reduzieren können, fügte Herr Grover hinzu.

Vorgeschlagene Kreditfaszilität

- Befristete Schuld (Kreditlinie) von 15 Mio. CAD: Die befristete Schuld wird auf Anfrage seitens High Tide verfügbar sein. Die befristete Schuld wird 12 Monate lang zinslos bestehen. Im Anschluss folgen Tilgungs- und Zinszahlungen.
- M&A Master Line für zukünftiges Wachstum: Die vorgeschlagene Kreditfaszilität umfasst die revolvierende M&A Master Line in Höhe von 15 Mio. CAD, um zukünftige Fusions- und Übernahmeinitiativen zu unterstützen. Die M&A Master Line hat bei jeder Inanspruchnahme eine Laufzeit von 5 Jahren, und bei jeder Inanspruchnahme beginnen die Tilgungs- und Zinszahlungen.
- Niedriger Zinssatz: High Tide erhält weiterhin branchenführende Zinssätze, die die Stärke der Geschäftsaktivitäten widerspiegeln. Beim Zinssatz gemäß der vorgeschlagenen Kreditfaszilität handelt es sich um einen festen Zinssatz von 5,19% pro Jahr für die befristete Schuld und connectFirst prime + 2,50% pro Jahr für die M&A Master Line, wobei die Laufzeit jeweils 5 Jahre beträgt.
- Finanzielle Verpflichtungen: Die vorgeschlagene Kreditfaszilität umfasst quartalsmäßig zu überprüfende finanzielle Verpflichtungen und einen Verschuldungsgrad (Verhältnis Schu