TORONTO, Dienstag, 12. April 2022 - GCM Mining Corp. (TSX: GCM; OTCQX: TPRFF - www.commodity-tv.com/ondemand/companies/profil/gran-colombia-gold-corp/) gab heute bekannt, dass es einen Frühwarnbericht in Zusammenhang mit dem Erwerb von vorrangigen unbesicherten Wandelschuldverschreibungen (die "Schuldverschreibung") in Höhe von 35.000.000 US$ (der "Hauptbetrag") von Aris Gold Acquisition Corp. (die "AcquisitionCo"), einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Aris Gold Corporation ("Aris") (das "Angebot").

Aris beabsichtigt, den Hauptbetrag zu verwenden, um einen Teil des Kaufpreises für den Erwerb einer 20%igen Beteiligung am Goldprojekt Soto Norte in Kolumbien durch ein Joint-Venture-Unternehmen zu zahlen.

Die Schuldverschreibung wird mit 7,5 % pro Jahr verzinst und ist monatlich zahlbar. Sie kann ganz oder teilweise in Stammaktien von Aris (die "Aris-Stammaktien") zu einem Wandlungspreis von 1,75 US$ (die "Wandlung") umgewandelt werden, wobei bei der Wandlung vorbehaltlich von Anpassungen eine Höchstzahl von 20.000.000 Aris-Stammaktien ausgegeben werden kann. Die Schuldverschreibung hat eine Laufzeit bis zum 12. Oktober 2023 (das "Fälligkeitsdatum") oder bis zu einem anderen von den Parteien vereinbarten Datum, und Aris zahlt den Hauptbetrag am Fälligkeitsdatum an das Unternehmen, vorbehaltlich einer früheren Umwandlung durch das Unternehmen.

Zusätzliche Frühwarnmeldung

Aufgrund des Erwerbs der Schuldverschreibung ist GCM Mining verpflichtet, einen Frühwarnbericht gemäß National Instrument 62-103 - The Early Warning System and Related Take-Over Bid and Insider Reporting Issues einzureichen. Eine Kopie des Frühwarnberichts, auf den sich diese Pressemitteilung bezieht, wird unter dem Profil von Aris auf SEDAR www.sedar.com verfügbar sein oder kann bei Amanda Fullerton unter 416-360-4653 oder [email protected] angefordert werden.

Vor dem Angebot kontrollierte GCM Mining weder direkt noch indirekt Wertpapiere von AcquisitionCo, und in Bezug auf die Wertpapiere von Aris etwa: (i) 60.991.545 Aris-Stammaktien, was ungefähr 44,25% der 137.832.940 emittierten und ausstehenden Aris-Stammaktien entspricht; (ii) 25.944.445 Warrants von Aris Gold ("Aris Warrants"), was ungefähr 29,64% der 87.531.250 emittierten und ausstehenden Aris Warrants entspricht; und (iii) $9.640.523 der 2027 Gold-Linked Notes von Aris. Wenn der Nennbetrag der Schuldverschreibung zum Wandlungspreis von 1,75 US$ pro Aris-Stammaktie vollständig umgewandelt wird, würde GCM Mining das Eigentum und die Kontrolle über weitere 20.000.000 Aris-Stammaktien erwerben, was ungefähr 12,67 % der zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen und ausstehenden Aris-Stammaktien nach der Umwandlung entspricht, und hätte die Kontrolle und Leitung über insgesamt 80.991.545 Aris-Stammaktien, was ungefähr 51,31% der zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen und ausstehenden Aris-Stammaktien nach der Umwandlung entspricht. Unter der Annahme, dass die Aris Warrants ausgeübt werden, hätte GCM Mining in Kombination mit seinem bestehenden Besitz die Kontrolle und Weisungsbefugnis über 106.935.990 Aris Stammaktien, was auf teilweise verwässerter Basis 58,19 % der dann ausstehenden Aris Stammaktien entspricht. Ungeachtet des Vorstehenden darf GCM Mining ohne vorherige Genehmigung der TSX und bis zur Genehmigung durch die Aktionäre von Aris seine Umtauschrechte im Rahmen der Schuldverschreibung in Bezug auf mehr als 13.645.461 Aris-Stammaktien nicht ausüben.

GCM Mining hat die Schuldverschreibung zu Investitionszwecken erworben. GCM Mining kann seine Beteiligung an Wertpapieren von Aris erhöhen oder verringern, sei es auf dem freien Markt, durch privat ausgehandelte Vereinbarungen oder anderweitig, abhängig von einer Reihe von Faktoren, einschließlich der allgemeinen Marktbedingungen und anderer verfügbarer Investitions- und Geschäftsmöglichkeiten. GCM Mining geht davon aus, dass sie die Finanzlage, die Betriebsergebnisse, das Geschäft und die Aussichten von Aris, den Marktpreis der Aris-Stammaktien, die Bedingungen auf den Wertpapiermärkten im Allgemeinen und auf dem Markt für Aktien von Unternehmen wie Aris, die allgemeinen wirtschaftlichen und branchenspezifischen Bedingungen sowie andere Faktoren, die GCM Mining für ihre Investitionsentscheidungen für relevant hält, laufend bewerten wird. Auf der Grundlage solcher Bewertungen kann GCM Mining jederzeit oder von Zeit zu Zeit beschließen, zusätzliche Aris-Stammaktien oder Wertpapiere, die in Aris-Aktien umgewandelt oder gegen diese umgetauscht werden können, oder Derivate, die sich auf Aktien beziehen, zu erwerben oder Aktien oder Wertpapiere, die in Aktien umgewandelt oder gegen diese umgetauscht werden können, oder Derivate, die sich auf Aktien beziehen, zu veräußer