Vancouver (British Columbia), 8. März 2022. Copaur Minerals Inc. (TSX-V: CPAU) (Copaur) und New Placer Dome Gold Corp. (TSX-V: NGLD) (New Placer Dome) freuen sich bekannt zu geben, dass sie ein Abkommen vom 7. März 2022 (das Abkommen) hinsichtlich ihres bereits zuvor angekündigten Geschäftszusammenschlusses unterzeichnet haben (Hintergrund des Abkommens siehe gemeinsame Pressemitteilung vom 3. Dezember 2021).

Gemäß den Bedingungen des Abkommens hat Copaur zugestimmt, an die Aktionäre von New Placer Dome für jede ausstehende Stammaktie von New Placer Dome 0,1182 Stammaktien (das Umtauschverhältnis) auszugeben - im Rahmen einer geplanten Vereinbarung gemäß dem Business Corporations Act (British Columbia) (die Vereinbarung). Alle ausstehenden Aktienoptionen von New Placer Dome werden zu Optionen von Copaur umgetauscht und alle Warrants von New Placer Dome können ausgeübt werden, um Stammaktien von Copaur zu erwerben - in Mengen und zu Ausübungspreisen, die gemäß dem Umtauschverhältnis angepasst werden. Dies wird voraussichtlich dazu führen, dass Copaur bis zu 20.759.159 neue Stammaktien und 101.662 Aktienoptionen ausgibt und weitere 14.843.774 neue Stammaktien für die Ausgabe in Zusammenhang mit der Ausübung der Warrants von New Placer Dome reserviert, was insgesamt bis zu 48.762.291 ausstehende Stammaktien von Copaur und bis zu 23.366.152 für die Ausgabe reservierte Stammaktien von Copaur nach dem Abschluss der Vereinbarung ergibt. Das Abkommen enthält übliche Bedingungen, einschließlich eines Abwerbeverbots, treuhänderischer Verpflichtungen und Angleichungsrechte. Das Abkommen sieht die Zahlung von Stornierungsgebühren in Höhe von 350.000 $ an Copaur durch New Placer Dome vor, sobald bestimmte Stornierungsereignisse eintreten.

Der Abschluss der Vereinbarung unterliegt bestimmten Bedingungen, einschließlich (i) der Genehmigung des Obersten Gerichtshofs von British Columbia, (ii) der Genehmigung der Vereinbarung durch nicht weniger als zwei Drittel (66 %) der von den Aktionären von New Placer Dome abgegebenen Stimmen, (iii) einer einfachen Mehrheit der von den Minderheitsaktionären von New Placer Dome abgegebenen Stimmen (ausgenommen Aktionäre, deren Stimmen gemäß Multilateral Instrument 61-101 - Protection of Minority Security Holders in Special Transactions ausgeschlossen werden müssen) sowie (iv) der Genehmigung aller zuständigen Regulierungsbehörden, einschließlich der TSX Venture Exchange (TSX-V).

Die Board of Directors von Copaur und New Placer Dome haben auf Empfehlung ihrer jeweiligen Sonderausschüsse und nach dem Erhalt positiver Fairness Opinions von ihren jeweiligen unabhängigen Finanzberatern dem Abkommen zugestimmt und das Board von New Placer Dome wird seinen Aktionären empfehlen, für die Vereinbarung zu stimmen. New Placer Dome beabsichtigt, im April 2022 eine Sonderversammlung abzuhalten und die Vertragsparteien gehen davon aus, dass die Vereinbarung vorbehaltlich der Genehmigung der Aktionäre und der endgültigen Entscheidung des Obersten Gerichtshofs von British Columbia kurz danach abgeschlossen werden kann.

Copaur und New Placer Dome sind der Auffassung, dass die Vereinbarung zahlreiche Vorteile für die Aktionäre mit sich bringen wird, einschließlich einer geografischen Diversifizierung, einer verbesserten technischen Expertise, Führungs- und Finanzierungskapazitäten sowie einer stärkeren Präsenz auf den Kapitalmärkten, und ein führendes Gold-Kupfer-Explorations- und Erschließungsunternehmen mit einem Portfolio an Aktiva in zwei der bedeutsamsten Bergbaugebiete Nordamerikas schaffen wird - der Mineralregion Toodoggone / Golden Horseshoe im Nordosten von British Columbia und der Goldregion Great Basin in Nevada. Das kombinierte Unternehmen wird nach der kürzlich abgeschlossenen Privatplatzierung von Copaur in Höhe von 5.049.285 $ (siehe Pressemitteilung vom 2. März 2022) kapitalkräftig sein und sich in einer günstigen Position befinden, um das kombinierte Konzessionsgebietsportfolio weiterzuentwickeln.

Die Vereinbarung wird vom Board, dem Management und den Großaktionären von New Placer Dome unterstützt, da die Directors, Officers und Großaktionäre, die insgesamt etwa 18,6 % der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von New Placer Dome besitzen, mit Copaur Unterstützungsabkommen unterzeichnet haben, in denen sie sich unter anderem dazu verpflichtet haben, mit ihren Wertpapieren von New Placer Dome für die Vereinbarung zu stimmen.

Maximilian Sali, CEO von New Placer Dome, sagte: Das ist ein großartiges Ergebnis für New Placer Dome und dessen Aktionäre, das einen enormen Wert liefert und dazu beitragen wird, die laufende Exploration von Goldprojekten sowohl in Nevada als auch im Norden von British Columbia zu beschleunigen, insbesondere da der Goldpreis die Marke von 2.000 $, den höchsten Preis seit August 2020, überschreitet. Wir freuen uns über den Zusammenschluss mit Copaur Minerals, einem Konzern, von dem