Das Kapital wird die Bilanz von Halo stärken, und damit die Expansionsstrategie an der US-Westküste beschleunigen

Alle Zahlenwerte sind, sofern nicht anders ausgewiesen, in kanadischen Dollar angegeben

Toronto, 8. März 2022 - Halo Collective Inc. (Halo oder das Unternehmen) (NEO: HALO) (OTCQB: HCANF) (Deutschland: A9KN) gab heute bekannt, dass es eine Zeichnungsvereinbarung (die Zeichnungsvereinbarung) mit Global Tech Opportunities 6 (der Zeichner) abgeschlossen hat, die die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen (jeweils eine Wandelschuldverschreibung) vorsieht. Das Unternehmen beabsichtigt, die Erlöse für allgemeine Betriebskapitalzwecke sowie zur Finanzierung verschiedener organischer und akquisitorischer Wachstumsinitiativen zu verwenden. Der Zeichner ist ein von Alpha Blue Ocean (ABO) verwalteter Investmentfonds. Halo geht davon aus, dass gemäß der Zeichnungsvereinbarung bis zum Ende des Jahres 2022 Wandelschuldverschreibungen in Höhe von etwa 15 bis 20 Millionen Dollar ausgegeben werden, um den Geschäftsplan des Unternehmens zu erfüllen, einschließlich der Eröffnung der drei geplanten Verkaufsstellen von Halo in der Region Los Angeles.

Die Cannabislandschaft an der Westküste der USA befindet sich in einem massiven Umbruch, während die Chancen für stärkere Akteure so groß wie nie zuvor sind, kommentierte Kiran Sidhu, CEO von Halo. Dieses neue Kapital wird es uns ermöglichen, uns auf die Wertschöpfung für unsere Aktionäre zu konzentrieren, und zwar durch strategische Investitionen in den Einzelhandel und den Indoor-Anbau in Kalifornien, neue Produkte und einen verstärkten Vertrieb in Oregon und Kalifornien sowie die Verpackung und den Ausbau unserer funktionalen Pilz- und CBD-Geschäftsbereiche.

Halo beabsichtigt die Eröffnung von drei erstklassigen Verkaufsstellen in Los Angeles, was die Bewertung des Unternehmens weiter erhöhen wird. Das Team von Alpha Blue Ocean hat Vertrauen in das Führungsteam von Halo und ermöglicht Halo den Zugang zu Kapital, um den Geschäftsplan des Unternehmens im Jahr 2022 und darüber hinaus umzusetzen. Wir freuen uns, als Finanzpartner von Halo zur Wertsteigerung für alle Beteiligten beizutragen, sagte der CEO von ABO, Amine Nedjai.

Die Zeichnungsvereinbarung sieht die Ausgabe von bis zu 24 Wandelschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu 65,0 Millionen Dollar (einschließlich der Bereitstellungsgebühr für die Schuldverschreibungen (wie unten definiert)) vor. Zusätzlich zur Bereitstellungsgebühr für die Wandelschuldverschreibungen wird jede Wandelschuldverschreibung für einen Erlös ausgegeben, der 92 % des Nennwerts des Kapitalbetrags entspricht. Die Wandelschuldverschreibungen werden an dem Tag fällig, der 24 Monate nach dem Ausgabetag liegt, und sind wandelbar: (i) jederzeit nach Wahl des Inhabers; und (ii) automatisch bei Fälligkeit. Der Wandlungspreis der Wandelschuldverschreibungen (der Wandlungspreis) entspricht dem niedrigeren Wert von: (i) 1,00 Dollar; und (ii) dem Schlusskurs der Stammaktien des Unternehmens (die Stammaktien) an der NEO-Börse an dem Tag, der dem Tag unmittelbar vorausgeht, an dem der Gesellschaft eine Wandlungserklärung zugestellt wird (oder, im Falle der automatischen Wandlung des ausstehenden Kapitals bei Fälligkeit der Wandelschuldverschreibung, dem Fälligkeitstag).

Liegt der Wandlungspreis über dem Durchschnitt der drei niedrigsten volumengewichteten Tagesdurchschnittskurse, die über einen Zeitraum von fünfzehn (15) Handelstagen unmittelbar vor dem Datum der entsprechenden Wandlungsmitteilung (oder, falls keine Wandlungsmitteilung abgegeben wird, dem entsprechenden Fälligkeitstag der Wandelschuldverschreibungen) beobachtet wurden (der Theoretische Wandlungspreis), ist die Gesellschaft verpflichtet, dem Zeichner einen Ausgleichsbetrag zu zahlen, um ihn für die Differenz zwischen dem tatsächlichen Wandlungspreis und dem Theoretischen Wandlungspreis zu entschädigen (jeweils ein Ausgleichsbetrag).

In Verbindung mit der Zeichnungsvereinbarung hat sich das Unternehmen bereit erklärt, dem Zeichner eine Bereitstellungsgebühr in Höhe von 5,0 Mio. Dollar (die Bereitstellungsgebühr für Wandelschuldverschreibungen) zu zahlen, die in Raten von 2,5 Mio. Dollar auf den Kapitalbetrag der ersten beiden gemäß der Zeichnungsvereinbarung ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen angerechnet wird.

Bei Eintritt bestimmter, in der Zeichnungsvereinbarung festgelegter Verzugsereignisse oder eines Kontrollwechsels können die Wandelschuldverschreibungen nach dem Ermessen des Zeichners vor der Fälligkeit zu einem Preis in Höhe von 105 % des dann ausstehenden Nennwerts in bar zurückgezahlt werden. Die Zeichnungsvereinbarung enthält auch Bestimmungen, die die Gesellschaft daran hindern, Wandelschuldverschreibungen auszugeben, wenn (i) die Ausgabe solcher Wandelschuldverschreibungen dazu führen würde, dass der Zeichner wirtschaftliches Eigentum oder Kont