TORONTO, ONTARIO / 23. Dezember 2021 / Novamind Inc. (CSE: NM | OTCQB: NVMDF | FWB: HN2) (Novamind oder das Unternehmen), ein führendes Unternehmen für psychische Gesundheit mit Spezialisierung auf psychedelische Medizin, hat eine finale Vereinbarung (die Vereinbarung) zur Übernahme der in Arizona ansässigen Firma Foundations for Change, PLC (Foundations) vom Alleinaktionär Jeff Edelman (der Verkäufer) unterzeichnet. Foundations ist eine Praxis für psychische Gesundheit mit Spezialisierung auf ketamingestützte Psychotherapien. Die Transaktion (die Transaktion) muss noch von den Aufsichtsbehörden genehmigt werden und wird voraussichtlich im Januar 2022 zum Abschluss gebracht.

Foundations wurde im Jahr 2017 von Jeff Edelman gegründet und betreibt derzeit eine Tagesklinik für psychische Gesundheit in Peoria (Arizona) mit einem Jahresumsatz von über 800.000 US-Dollar. Ein zweiter, größerer Standort in Phoenix soll Anfang 2022 eröffnet werden. Foundations wird vorübergehend unter dem Namen Foundations for Change by Novamind firmieren, bis das Unternehmen sein vor kurzem angekündigtes Rebranding abgeschlossen hat. Herr Edelman wird in beiden klinischen Einrichtungen weiterhin seine Führungsrolle als medizinischer Direktor ausüben. Herr Edelman ist ein zweifach approbierter Diplomkrankenpfleger für Familienpsychiatrie und psychische Gesundheit und hat eine Ausbildung zum klinischen Fachkrankenpfleger für Kinder- und Jugendpsychiatrie und psychische Gesundheit absolviert. Als ehemaliger Kriegsveteran, der im Sanitätsdienst der Streitkräfte der Vereinigten Staaten (55th Medical Co. Combat Stress Control Unit) diente, verfügt Herr Edelman über Spezialkenntnisse in der Behandlung von Militärveteranen und Ersthelfern, die unter Stress und Traumata leiden.

Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung erwirbt Novamind die Firma Foundations für eine Kaufsumme, die sich - wie nachfolgend beschrieben - aus Bargeld, Stammaktien aus dem Aktienkapital des Unternehmens (Aktien) sowie übernommenen Verbindlichkeiten zusammensetzt.

Innerhalb von 30 Tagen nach Abschluss der Transaktion (das Abschlussdatum) wird Novamind dem Verkäufer 100.000 US-Dollar in bar bezahlen, abzüglich bestimmter Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit dem Geschäft von Foundations zum Abschlussdatum. Zusätzlich wird das Unternehmen (vorbehaltlich der Weiterbeschäftigung des Verkäufers durch das Unternehmen) dem Verkäufer innerhalb von 60 Tagen nach den unten erwähnten drei Jahrestagen des Abschlussdatums drei Ratenzahlungen zu je 50.000 US-Dollar in bar bezahlen.

Darüber hinaus wird das Unternehmen (vorbehaltlich der Weiterbeschäftigung des Verkäufers durch das Unternehmen) dem Verkäufer insgesamt 150.000 US-Dollar in Form von Aktien wie folgt übergeben:

(i) Aktien im Wert von 50.000 US-Dollar am ersten Jahrestag des Abschlussdatums, die dem Verkäufer innerhalb von 60 Tagen nach selbigem Datum zu einem Preis pro Aktie übergeben werden, der dem volumengewichteten Durchschnittshandelskurs der Aktien an der Canadian Securities Exchange (die CSE) an fünf aufeinanderfolgenden Tagen entspricht (oder, falls das Unternehmen nicht an der CSE notiert ist, an einer anderen Börse, an der die Aktien gelistet sind und an der ein Großteil des Handelsvolumens stattfindet) (der 5-Tages-VWAP), wobei die Berechnung ab dem ersten Jahrestag des Abschlussdatums erfolgt.
(ii) Aktien im Wert von 50.000 US-Dollar am zweiten Jahrestag des Abschlussdatums, die dem Verkäufer innerhalb von 60 Tagen nach selbigem Datum zu einem Preis pro Aktie übergeben werden, der dem 5-Tages-VWAP entspricht, wobei die Berechnung ab dem zweiten Jahrestag des Abschlussdatums erfolgt.
(iii) Aktien im Wert von 50.000 US-Dollar am dritten Jahrestag des Abschlussdatums, die dem Verkäufer innerhalb von 60 Tagen nach selbigem Datum zu einem Preis pro Aktie übergeben werden, der dem 5-Tages-VWAP entspricht, wobei die Berechnung ab dem dritten Jahrestag des Abschlussdatums erfolgt.

In Verbindung mit der Transaktion wird das Unternehmen Vereinbarungen mit bestimmten Schuldtitelinhabern von Foundations (die Schuldtitelinhaber) abschließen. Im Rahmen dieser Vereinbarungen übergibt das Unternehmen als Gegenleistung zur Begleichung der Schulden von Foundations gegenüber den Schuldtitelinhabern bestimmten Schuldtitelinhabern Aktien im Wert von insgesamt 158.110 US-Dollar zu einem festgelegten Preis pro Aktie, der dem 5-Tages-VWAP ab dem Datum der Vereinbarung entspricht, sowie insgesamt 345.184 US-Dollar in bar. Die Ausgabe erfolgt zum Abschlussdatum. Zusätzlich behält Foundations zum Abschlussdatum eine zulässige Verschuldung in Höhe von rund 333.625 US-Dollar.

Die gemäß der Vereinbarung ausgegebenen Aktien sind an eine gesetzliche Haltedauer im Einklang mit den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen und den Statuten der CSE gebunden.

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