Der auf Abodienste spezialisierte Produzent von funktionellen Pilzen konnte sich in den Vereinigten Staaten einen ansehnlichen Kundenstamm aufbauen

20. Dezember 2021 Vancouver, British Columbia - Havn Life Sciences Inc. (CSE: HAVN) (OTC: HAVLF) (FWB: 5NP) (das Unternehmen oder HAVN Life), ein Biotechnologieunternehmen, das natürliche Gesundheitsprodukte und innovative Therapien zur Unterstützung eines gesunden zentralen Nervensystems und zur Verbesserung der geistigen Fähigkeiten entwickelt, freut sich bekannt zu geben, dass es eine finale Vereinbarung (die finale Vereinbarung) zur Übernahme (die Übernahme) aller in Umlauf befindlichen Wertpapiere der Firma Spore Life Sciences Inc. (Spore) unterzeichnet hat. Es gelten die in der finalen Vereinbarung angeführten Vertragsbedingungen. Die in Toronto ansässige Firma Spore Life Sciences Inc. ist ein führendes Wellness-Markenunternehmen, das auf funktionelle Pilzformulierungen spezialisiert ist und mit einer ansehnlichen Klientel von über 110.000 Spore-Kunden, darunter knapp 40.000 Abonnenten, in den USA bis Ende November 2021 einen Jahresumsatz von fast 8 Millionen CAD sowie einen aktuellen Monatsumsatz von mehr als 1 Million USD erwirtschaften konnte.

Mit dieser finalen Vereinbarung will HAVN Life seine Position als führender Anbieter von Nahrungsergänzungsmitteln für ein gesundes Gehirn weiter stärken, sagt Tim Moore, CEO von HAVN Life. Nach Abschluss der Übernahme werden wir diese hochwertigen Formulierungen in das Sortiment der natürlichen Gesundheitsprodukte von HAVN Life aufnehmen, fügt er hinzu.

Mitbegründer von Spore ist CEO und President Michael Zavet, der aufgrund von eigenen gesundheitlichen Problemen damit begann, sich mit den vorteilhaften Eigenschaften funktioneller Pilze zu beschäftigen. Mit dem Abschluss der Übernahme kommen neun zusätzliche Formulierungen unter der Einzelhandelsmarke HAVN Life auf den Markt, die das wachsende Firmensortiment an natürlichen Gesundheitsprodukten zur Unterstützung der allgemeinen Gesundheit und der kognitiven Funktionen ergänzen sollen.

Wir freuen uns sehr über diese mögliche Partnerschaft und glauben, dass das starke Führungsteam von HAVN Life mit seinen Erfahrungen auf dem Gebiet der Psychedelika und natürlichen Gesundheitsprodukte und mit seinem Einzelhandels-Netzwerk die ideale Ergänzung für unser Geschäft ist, erklärt Michael Zavet, CEO von Spore. Zudem ist es uns eine große Freude, HAVNs Anstrengungen auf dem Gebiet der Psychedelika mit unseren digitalen Marketingkanälen und unserer umfassenden Klientel zu unterstützen, fügt er hinzu.

Einzelheiten zur Übernahme
Die Übernahme erfolgt durch einen dreiteiligen Zusammenschluss zwischen HAVN Life, seiner neu gegründeten, hundertprozentigen Tochtergesellschaft 1000053494 Ontario Inc. (HAVN Subco) und der Firma Spore. Im Rahmen der Vereinbarung (i) werden HAVN Subco und Spore gemäß den geltenden Bestimmungen des Business Corporations Act (Ontario) fusionieren und anschließend als ein Unternehmen (Amalco) fortbestehen; (ii) erhalten die Inhaber von Spore-Stammaktien (die Spore-Aktien) insgesamt 95.000.000 Stammaktien von HAVN Life (die Vergütungsaktien) für die vor dem Abschluss ausgegebenen und in Umlauf befindlichen Spore-Aktien, woraufhin alle besagten Spore-Aktien annulliert werden; (iii) erhält HAVN Life für jede von HAVN Life gehaltene HAVN Subco-Stammaktie (jeweils eine HAVN-Subco-Aktie) eine Amalco-Stammaktie (jeweils eine Amalco-Aktie), woraufhin alle besagten HAVN-Subco-Aktien annulliert werden; (iv) erhält HAVN Life von Amalco als Gegenleistung für die Ausgabe der HAVN-Aktien jeweils eine Amalco-Aktie für jede ausgegebene HAVN-Aktie (der Zusammenschluss).

Gemäß der finalen Vereinbarung wird HAVN Life in Verbindung mit dem Abschluss des Zusammenschlusses und der Übernahme folgende Beratungsvereinbarungen abschließen: (i) eine Beratungsvereinbarung mit Alex Kaplunov, dem derzeitigen Chief Financial Officer und Secretary von Spore, für die Erbringung der Leistungen eines Chief Business Development Officer; (ii) eine Beratungsvereinbarung mit Michael Zavet, dem derzeitigen Chief Executive Officer und President von Spore, für die Erbringung der Leistungen eines Chief Revenue Officer; sowie (iii) eine Beratungsvereinbarung mit der Firma Neon Flux LLC für die Erbringung von Marketing- und Werbedienstleistungen (jeweils eine Beratungsvereinbarung und zusammen die Beratungsvereinbarungen).

Darüber hinaus hat sich HAVN Life bereit erklärt, Stammaktien im Wert von bis zu 11.000.000 Dollar an die ehemaligen Aktionäre von Spore auszugeben, sowie Stammaktien im Wert von bis zu 19.000.000 Dollar auf bestimmte Berater, die nach Abschluss der Übernahme für HAVN Life tätig werden, zu übertragen (zusammen die Meilenstein-Aktien), sofern die folgenden Meilensteine (jeweils ein Earn-Out-Meilenstein) erreicht werden:

(a) Meilensteinaktien im Wert von 10.000.00