Calgary, Alberta, 6. Dezember 2021 / CNW / High Tide Inc. (High Tide oder das Unternehmen) (TSXV: HITI) (NASDAQ: HITI) (FWB: 2LYA), ein führendes Cannabis-Einzelhandelsunternehmen, das sowohl stationäre Läden als auch Online-Handelsplattformen auf globaler Ebene betreibt, freut sich bekannt zu geben, dass es ein sogenanntes At-the-Market-Aktienemissionsprogramm (das ATM-Programm) ins Leben gerufen hat, welches dem Unternehmen die Möglichkeit bietet, von Zeit zu Zeit nach eigenem Ermessen und vorbehaltlich der behördlichen Auflagen Stammaktien (Stammaktien) im Wert von bis zu 40 Millionen CAD (oder dem Gegenwert in US-Dollar) aus dem Eigenbestand an die Öffentlichkeit auszugeben. Sämtliche Stammaktien, die im Rahmen des ATM-Programms verkauft werden, werden zu den geltenden Marktpreisen veräußert, wenn die Ausgabe (i) im Rahmen der üblichen Brokertransaktionen am Nasdaq Capital Market (Nasdaq) oder an einem beliebigen anderen Marktplatz in den USA, an dem die Stammaktien notieren oder anderweitig gehandelt werden, bzw. (ii) im Rahmen der üblichen Brokertransaktionen an der TSX Venture Exchange (TSXV) oder an einem beliebigen anderen kanadischen Marktplatz, an dem die Stammaktien notieren oder anderweitig gehandelt werden, erfolgt. Nachdem die Ausgabe der Stammaktien zu den aktuellen Marktpreisen, die zum entsprechenden Verkaufszeitpunkt gelten, oder auf andere gesetzlich zulässige Weise erfolgt, können die Preise je nach Käufer und während des Ausgabezeitraums variieren.

Das Unternehmen wird nach eigenem Ermessen den Zeitpunkt, den Mindestpreis und die Höchstanzahl an Stammaktien, die im Rahmen des ATM-Programm veräußert werden, festlegen. Die Stammaktien werden zu den zum jeweiligen Verkaufszeitpunkt geltenden Marktpreisen, zu Preisen, die sich auf die geltenden Marktpreise beziehen, und/oder auf eine anderweitige gesetzlich zulässige Weise ausgegeben. Demnach können die Preise bei den Käufern im zeitlichen Verlauf variieren. Das Unternehmen ist während der Laufzeit des ATM-Programms zu keiner Zeit verpflichtet, Stammaktien auszugeben.

Das Unternehmen plant, einen allfälligen Nettoerlös aus der Platzierung je nach Gutdünken des Unternehmens für die Finanzierung von zwei speziellen Strategieinitiativen, an deren Entwicklung aktuell gearbeitet wird, für das Wachstum und die Weiterentwicklung der bestehenden Betriebsstätten, für zukünftige Übernahmetransaktionen sowie als Working Capital und für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden. Das Unternehmen zahlt den Agenten ein Barhonorar von bis zu 2 % des Bruttoerlöses aus dem Verkauf der Stammaktien im Rahmen der ATM-Vereinbarung und erstattet den Agenten auch bestimmte Ausgaben.

Ich freue mich, die Einführung eines ATM-Programms bekannt geben zu können. Eine gesunde Bilanz hat für uns oberste Priorität. Wie bereits erwähnt, haben wir unsere Verbindlichkeiten in den vergangenen 12 Monaten um mehr als die Hälfte reduziert. Vor allem in Anbetracht unserer Größe und der Aktivitäten, die High Tide setzt, ist es von enormer Bedeutung, dass wir immer über ausreichend Barmittel verfügen, um alle Chancen zur Steigerung des Unternehmenswertes nutzen zu können, sagt Raj Grover, President und Chief Executive Officer von High Tide.

Dieses ATM-Programm ist ein sehr kostengünstiges Instrument für uns und bietet uns die Möglichkeit, flexibel zu bleiben und uns bei Bedarf und nach Bedarf Kapital zu beschaffen, um vor allem zwei strategische Initiativen zu finanzieren, an denen wir gerade arbeiten. Ich freue mich schon darauf, demnächst nähere Details zu diesen Initiativen bekannt zu geben, fügt Herr Grover hinzu.

Der Verkauf von Stammaktien über das ATM-Programm erfolgt gemäß den Bedingungen einer Aktienvertriebsvereinbarung vom 3. Dezember 2021, die zwischen dem Unternehmen und den Firmen ATB Capital Markets Inc. und ATB Capital Markets USA Inc. (die Agenten) abgeschlossen wurde. Das ATM-Programm bleibt in Kraft, bis einer der folgenden Zeitpunkte eintritt (wobei der jeweils frühere Zeitpunkt gilt): (i) der Tag, an dem alle im Rahmen des ATM-Programms zur Ausgabe verfügbaren Stammaktien verkauft wurden; (ii) der Tag, an dem der kanadische Prospektnachtrag zum ATM-Programm oder der kanadische Basisprospekt zurückgezogen werden; (iii) der Tag, an dem das ATM-Programm entweder vom Unternehmen oder von den Agenten beendet wird.

Die Ausgabe der Stammaktien im Rahmen des ATM-Programms erfolgt gemäß einem Prospektnachtrag vom 3. Dezember 2021 (der kanadische Prospektnachtrag) zum finalen Basisprospekt des Unternehmens vom 22. April 2021, der bei den Wertpapierkommissionen oder den gleichwertigen Regulierungsbehörden in jeder der Provinzen und Territorien Kanadas eingereicht wurde (der kanadische Basisprospekt), sowie gemäß einem Prospektnachtrag vom 3. Dezember 2021 (der US-Prospektnachtrag) zum US-Basisprospekt des Unternehmens vom 17. September 2021 (der US-Basisprospekt), welcher in der Re