Vancouver, British Columbia, den 23. November 2021 - Blackhawk Growth Corp. (CSE:BLR; FWB:0JJ) (das Unternehmen oder Blackhawk) freut sich bekannt zu geben, dass es einen Finanzierungsvertrag (die Kreditfazilität) über bis zu 10 Millionen CAD abgeschlossen hat. Die Kreditfazilität wurde von RiverFort Global Capital Ltd. (einem britischen Unternehmen mit Sitz in London, das von der Financial Conduct Authority reguliert wird) (RiverFort) arrangiert und von einem regulierten institutionellen Investor (der Investor) finanziert.

Das Unternehmen beabsichtigt, die Finanzmittel aus der Kreditfazilität zur Unterstützung der Forschungsprojekte des Unternehmens bei Trip Pharma sowie für Betriebs- und Umlaufkapitalzwecke von Blackhawk zu verwenden.

Frederick Pels, Chief Executive Officer von Blackhawk, kommentierte: Diese neue Kreditfazilität dient als proaktiver Schritt zur weiteren Stärkung der Bilanz von Blackhawk, zur Verbesserung unserer langfristigen finanziellen Liquidität und zur Senkung unserer Kapitalkosten. Die Zusammenarbeit mit RiverFort wird es uns ermöglichen, unser Investitionsportfolio weiter auszubauen und gleichzeitig die Renditen für unsere Aktionäre mit einem Partner zu fördern, der die Möglichkeiten der Kreditvergabe an durch Wagniskapital finanzierte Unternehmen versteht.

Gemäß den Bedingungen der Kreditfazilität hat sich Blackhawk bereit erklärt, eine erste Tranche in Höhe von 2,5 Millionen CAD in Anspruch zu nehmen, wobei diese Verbindlichkeiten am 22. November 2023 fällig werden, wobei die Zinsen, die Blackhawk auf die Tranche zahlt, 10 Prozent pro Jahr betragen. Alle nachfolgenden Kreditauszahlungen unterliegen dem gleichen Zinssatz, der auf die Laufzeit zwischen dem Datum des jeweiligen Auszahlungsdatums und dem Fälligkeitsdatum anzuwenden ist. Die Inanspruchnahme jeder nachfolgenden Tranche der Kreditfazilität wird von der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen unter Beteiligung von Blackhawk und dem Investor, einschließlich aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen, abhängig sein.

Die Kreditfazilität sieht eine 40-prozentige Optionsscheindeckung für jede Auszahlung oder jede Inanspruchnahme vor, die sich auf 40 Prozent des Nennwertes der Tranche dividiert durch den Aktienkurs des Unternehmens zum Zeitpunkt der Auszahlung beläuft. Der Ausübungspreis der Optionsscheine wird zum Zeitpunkt der Auszahlung auf 140 Prozent des Aktienkurses des Unternehmens festgelegt, und die Optionsscheine haben eine Laufzeit von drei Jahren nach dem Datum der Gewährung.

In Verbindung mit der ersten Tranche hat Blackhawk 1.538.461 Optionsscheine an den Investor ausgegeben, wobei jeder Optionsschein den Investor zum Erwerb einer Stammaktie des Unternehmens zu einem vor Ausübung zu zahlenden Preis von 0,91 CAD je Aktie bis zum 22. November 2024 berechtigen wird.

Im Rahmen der Kreditfazilität wird der Investor die Möglichkeit haben, bis zu 100 Prozent des Darlehensbetrags zu einem festen Wandlungspreis in Aktien umzuwandeln, der 120 Prozent des Börsenkurses der Aktien zum Zeitpunkt der jeweiligen Inanspruchnahme entspricht. Der feste Wandlungspreis für die erste Tranche beträgt 0,78 CAD je Aktie. Darüber hinaus kann der Investor nach seiner Wahl einmal alle 30 Tage verlangen und fordern, dass die Verbindlichkeiten, die durch die auf das Darlehen anfallenden Zinsen entstehen, in Aktien zu einem Preis umgewandelt werden, der 90 Prozent des letzten Schlusskurses der Aktien am Tag vor der Bekanntgabe der Wandlung entspricht.

Gytis Martinkus, Chief Executive Officer von RiverFort, erklärte: Das Team hier bei RiverFort war sehr beeindruckt von der Arbeit, die von Trip Pharma und der LeichtMind-Klinik geleistet wird, sowie von der Professionalität der Blackhawk-Gruppe als Ganzes. Die Forschung im Bereich Mikrodosierung ist marktführend, und das Team von Blackhawk hat uns seine fortschrittlichen Anwendungen detailliert demonstriert. Wir freuen uns auf Neuigkeiten bezüglich des Fortschritts dieser Forschung und der Entwicklung der damit verbundenen klinischen Studien.

Blackhawk, der Investor und RiverFort stehen in keinem Nahverhältnis zueinander und operieren unabhängig voneinander. Die Darlehensvereinbarung und alle Optionsscheine, die gemäß der Darlehensvereinbarung an den Investor ausgegeben werden, werden gemäß den in National Instrument 45-106 - Prospectus Exemptions beschriebenen Prospektbefreiungen ausgegeben, und alle Aktien, die nach der Umwandlung des Darlehens oder nach Ausübung der Optionsscheine ausgegeben werden, falls sie ausgegeben werden, werden auch gemäß den in NI 45-106 festgelegten Prospektbefreiungen ausgegeben und unterliegen den geltenden gesetzlichen Haltefristen gemäß National Instrument 45-102 - Resale of Securities.

Über Blackhawk Growth

Blackhawk ist eine Investment-Holding, die bestrebt ist, durch die Übernahme und die Entwicklung wachstumsstarker Un