17. November 2021 - Vancouver, Kanada: Lithium Americas Corp. (TSX: LAC) (NYSE: LAC) ("Lithium Americas") und Millennial Lithium Corp. (TSXV: ML) (A3N2:GR: Frankfurt) (MLNLF: OTCQB) ("Millennial") freuen sich, bekannt zu geben, dass sie am 17. November 2021 ein endgültiges Arrangement-Abkommen (das "LAC-Arrangement-Abkommen") geschlossen haben, gemäß dem Lithium Americas zugestimmt hat, alle ausstehenden Aktien von Millennial (jeweils eine "ML-Aktie") im Rahmen eines Arrangement-Plans (die "LAC-Transaktion") für C$4.70 pro ML-Aktie, zahlbar in Stammaktien von Lithium Americas (die "LAC-Aktien") und 0,001 C$ in bar pro ML-Aktie (zusammen der "Kaufpreis"), was einem Gesamtbetrag von etwa 400 Millionen US$ entspricht. Basierend auf dem Schlusskurs des Unternehmens am 16. November 2021 würde diese Gegenleistung dazu führen, dass Millennial-Aktionäre etwa 9,1 % von Lithium Americas besitzen.

Vor dem Abschluss der LAC-Vereinbarung kündigte Millennial die Vereinbarung zwischen Millennial und Contemporary Amperex Technology Co, Ltd. ("CATL") vom 28. September 2021, in der geänderten und an Canada Brunp Contemporary (Investment) Inc. ("CBC") am 12. Oktober 2021 (die "CATL-Vereinbarung") in Übereinstimmung mit ihren Bedingungen.

"Diese Transaktion ist eine seltene Gelegenheit, ein komplementäres Lithium-Sole-Projekt hinzuzufügen und unsere Erfahrung bei der Entwicklung von Caucharí-Olaroz zu nutzen, dem größten neuen Lithiumkarbonat-Betrieb, der in den letzten 20 Jahren ans Netz gegangen ist", sagte Jonathan Evans, Präsident und CEO von Lithium Americas. "Wir sind zuversichtlich, dass Pastos Grandes einen erheblichen Wert für alle Aktionäre schaffen kann, während wir unsere Wachstumsstrategie in der Region in den kommenden Jahren umsetzen."

Farhad Abasov, President und CEO von Millennial, kommentierte: "Der Vorstand und das Management von Millennial sind der Ansicht, dass das LAC-Arrangement-Abkommen einen erheblichen Wert für die Millennial-Aktionäre darstellt. Die hohe Prämie für das CATL-Arrangement-Abkommen unterstreicht die Qualität des Pasto Grandes-Projekts und die Bemühungen des Millennial-Teams in den vergangenen vier Jahren. Lithium Americas bringt erhebliche technische Expertise und finanzielle Flexibilität ein, wodurch das Risiko für die Erschließung von Pastos Grandes verringert und weitere Vorteile für die Millennial-Aktionäre geschaffen werden."

Vorteile für Millennial-Aktionäre
- Erheblicher Aufschlag von ca. 22,1 % auf den im Rahmen der CATL-Vereinbarung angebotenen Preis.
- Prämie von etwa 27,4 % gegenüber dem Schlusskurs von 3,69 C$ für die ML-Aktien an der TSX Venture Exchange am 29. Oktober 2021 (dem letzten Handelstag vor der Bekanntgabe des Angebots von Lithium Americas zur Übernahme von Millennial).
- Durch die Möglichkeit, Lithium Americas-Aktien zu erhalten, haben Millennial-Aktionäre ("Millennial-Aktionäre") die Möglichkeit, an einer möglichen Wertsteigerung von Lithium Americas nach dem Abschluss zu partizipieren.
- Die LAC-Aktien sind an der New Yorker Börse (NYSE") und an der TSX notiert und dürften im Vergleich zu den ML-Aktien eine höhere Handelsliquidität aufweisen.
- Stimmrechtsunterstützung durch Unterstützungs- und Stimmrechtsvereinbarungen mit Direktoren und leitenden Angestellten von Millennial.

Vorteile für die Aktionäre von Lithium Americas
- Die Hinzufügung des Lithium-Sole-Projekts Pastos Grandes von Millennial in der Provinz Salta bietet eine attraktive regionale Wachstumsmöglichkeit in der Nähe von Caucharí-Olaroz mit dem Potenzial für Lithium Americas, erhebliche Synergien zu erzielen.
- Die Übernahme von Millennial stärkt die Wachstumspipeline von Lithium Americas und bewahrt gleichzeitig die Barmittel (482 Millionen US$ an Barmitteln und Barmitteläquivalenten zum 30. September 2021) für die Erschließung von Thacker Pass.
- Auf der Grundlage des Schlusskurses von Lithium Americas am 16. November 2021 minimiert die LAC-Vereinbarung die Verwässerung für die Aktionäre von Lithium Americas und verschafft den Millennial-Aktionären einen Anteil von etwa 9,1 % an Lithium Americas.

Empfehlung des Millennial Board of Directors

Nach Rücksprache mit seinen Finanz- und Rechtsberatern und auf einstimmige Empfehlung des Sonderausschusses der Direktoren von Millennial (der "Sonderausschuss") hat der Vorstand von Millennial (der "ML-Vorstand") die LAC-Vereinbarung einstimmig gebilligt und der ML-Vorstand empfiehlt, dass die Millennial-Aktionäre und die Inhaber von Optionsscheinen ("Optionsscheininhaber" und zusammen mit den Millennial-Aktionären "stimmberechtigte Wertpapierinhaber") von ML-Aktienkaufoptionsscheinen ("Optionsscheine") für die LAC-Transaktion stimmen. Der Sonderausschuss hat eine mündliche Fairness-Stellungnahme von Sprott Capital Partners LP ("Sprott") erhalten, die besagt, dass die Gegenleistung, die die Millennial-Aktionä