- Dieser Abschluss stellt High Tides fünfte globale E-Commerce-Akquisition im Jahr 2021 dar und bringt die Run-Rate von Einkommen aus E-Commerce von ungefähr 10,6 Millionen Dollar zum 31. Oktober 2020 auf fast 60 Millionen Dollar zum heutigen Datum.

- Mit fast 5 Mio. Website-Aufrufen im Jahr 2020 ist Blessed CBD eine der beliebtesten CBD-Direktvertriebsmarken im Vereinigten Königreich (U.K.) Daten laut Google Analytics


- Blessed weist starkes Finanzprofil auf, das in den 12 Monaten zum August 2021 eine Bruttomarge von 81 % und eine EBITDA-Marge von 54 % generierte Untestiert


- Äußerst wachstumsfördernde Transaktion für Aktionäre, da Blessed in den 12 Monaten zum August 2021 einen Umsatz von 5,1 Mio. GBP und ein EBITDA von 2,8 Mio. GBP erwirtschaftete Untestiert


Calgary, AB, 19. Oktober 2021 High Tide Inc. (High Tide oder das Unternehmen) (TSXV: HITI) (NASDAQ: HITI) (FWB: 2LYA), ein führendes Cannabisunternehmen mit physischen Einzelhandelsgeschäften und globalen E-Commerce-Geschäften, freut sich, weiter zu seiner Pressemeldung vom 7. Oktober 2021, den Abschluss seiner Akquisition (die Akquisition) einer Beteiligung von 80 % an Enimgaa Ltd., tätig unter dem Namen Blessed CBD (Blessed), zu einem Preis von 9.064.000 £ (die Transaktion), mit der Drei-Jahres-Option zur jederzeitigen Akquisition der restlichen 20 % an Blessed, bekanntzugeben.

Blessed, das im Jahr 2019 gegründet wurde und seinen Hauptsitz in Schottland hat, hat sich rasch zu einer der beliebtesten Marken für CBD-Produkte auf Hanfbasis im Vereinigten Königreich entwickelt, einschließlich CBD-Öle, -Cremes, -Gummis und -Kapseln. Im Jahr 2020 verzeichnete Blessed über 5 Millionen Seitenaufrufe und einen durchschnittlichen Bestellwert von etwa 75 GBP.

Dies ist High Tides fünfte Akquisition im Bereich Globaler E-Commerce im Jahr 2021 und erweitert High Tides Online-Portfolio auf insgesamt acht E-Commerce-Plattformen in den Bereichen Cannabis, hanfbasierte CBD- und Zubehörartikel für Kunden in Großbritannien, der EU und Nordamerika. Diese Transaktionen trugen gemeinsam zur Steigerung der jährlichen Run-Rate aus E-Commerce-Einkommen von ungefähr 10,6 Millionen Dollar zum 31. Oktober 2020 auf fast 60 Millionen Dollar zum heutigen Datum bei.

Die Akquisition erfolgte nach den Bedingungen einer Aktienkaufvereinbarung (die Akquisitionsvereinbarung). Eine Kopie der Vereinbarung ist im Unternehmensprofil auf SEDAR verfügbar. High Tide erwarb 80 % an Blessed gegen Vergütung wie folgt: (i) 1.136.551 Stammaktien an High Tide (eine High Tide-Aktie) im Wert von 4.864.00 £ (die Aktienvergütung), auf der Basis eines vereinbarten Preises von 7,2856 Dollar pro High Tide- Aktie, gleichwertig mit dem volumengewichteten Durchschnittspreis pro High Tide-Aktie an der TSX Venture Exchange (TSXV) an den zehn aufeinanderfolgenden Handelstagen vor Abschluss der Akquisition; und (ii) 4.200.000 £ in bar. Im Rahmen der Akquisitionsvereinbarung unterliegt der Kaufpreis außerdem einer Klausel zur Anpassung des Arbeitskapitals nach Abschluss. Gemäß dieser Klausel werden die Parteien den Kaufpreis zum Ausgleich möglicher Steigerungen oder Minderungen des Netto-Arbeitskapitals zum Abschlussdatum anpassen.

Die gemäß der Aktienvergütung ausgegebenen High Tide-Aktien unterliegen einer gesetzlichen Haltefrist von vier Monaten und einem Tag.

Abgesehen davon hat der Gründer von Blessed zugestimmt, High Tide die Option zu gewähren, sämtliche restlichen Aktien von Blessed, die sich nicht im Besitz von High Tide befinden, zu erwerben und Alleinaktionär von Blessed zu werden (die Kaufoption) - zu einem Unternehmenswert, der dem 2,2-fachen Umsatz der vergangenen zwölf Monate entspricht. Die Kaufoption kann innerhalb von drei Jahren nach der Übernahme jederzeit ausgeübt werden. Darüber hinaus hat High Tide zugestimmt, dem Founder von Blessed eine Verkaufsoption für die restlichen Aktien von Blessed, die sich nicht im Besitz von High Tide befinden, zu gewähren (die Verkaufsoption) - zum selben Unternehmenswert wie die Kaufoption. Die Verkaufsoption kann vom Founder von Blessed innerhalb von zwei Jahren nach dem ersten Jahrestag der Übernahme ausgeübt werden. Die Vergütung im Rahmen der Kauf- oder der Verkaufsoption wird, wenn diese ausgeübt wird, unter Annahme eines Preises pro Aktie von High Tide erfüllt, der dem volumengewichteten Durchschnittspreis der Aktie von High Tide an der TSX-V für die zehn aufeinanderfolgenden Handelstage vor dem Abschluss der Kauf- oder der Verkaufsoption entspricht.

KPMG LLP führte im Auftrag von High Tide die finanzielle Kaufprüfung für die Transaktion durch. Garfinkle Biderman LLP und Ince Gordon Dadds LLP fungieren in Zusammenhang mit der Transaktion als Rechtsberater für High Tide und Carlsquare und Addleshaw Goddard LLP waren für Blessed tätig.

Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Transaktion