Toronto, 30. September 2021 - Halo Collective Inc. (Halo oder das Unternehmen) (NEO: HALO) (OTCQB: HCANF) (Deutschland: A9KN) hat heute bekannt gegeben, dass es in Verbindung mit dem zuvor angekündigten Verkauf seiner internationalen Anlagewerte (die Transaktion) eine Vereinbarung mit der Firma Akanda Corp. (Akanda) unterzeichnet hat.

Vor dem Abschluss der Transaktion will das Unternehmen eine interne Umstrukturierung durchführen, bei der sowohl die Firma Bophelo Bio Science & Wellness (Pty) Ltd. (Bophelo) als auch die Firma CanMart Ltd. (CanMart) jeweils direkt oder indirekt zu hundertprozentigen Tochtergesellschaften von Cannahealth Limited (Cannahealth) werden. Letztere wird wiederum zu einer direkten hundertprozentigen Tochtergesellschaft des Unternehmens (die Umstrukturierung).

Vereinbarungsgemäß wird das Unternehmen anschließend 100 % der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Cannahealth an Akanda übergeben und erhält im Gegenzug 13.129.212 Stammaktien des Kapitals von Akanda (Akanda-Aktien), was einer Gesamtvergütung in Höhe von 13.129.212 USD gleichkommt und Halos Buchwert von Bophelo und CanMart entspricht.

Die für Cannahealth geltenden Bedingungen der Vereinbarung zum Buchwert sind das Ergebnis eines Prozesses, der im Juni begann, als Halo seine geplante Umstrukturierung bekannt gab. Seitdem hat die Firmenführung von Akanda aktiv Schritte gesetzt, um einen bedeutenden Mehrwert zu schaffen. So wurde neben einer Reihe anderer strategischer Maßnahmen die GACP-Zertifizierung für das im Betrieb von Bophelo angebaute Cannabis erreicht, der Marktzugang zum wachstumsstarken europäischen Cannabismarkt durch eine Vertriebsvereinbarung mit Cantourage ausgeweitet und das Führungsteam verstärkt.

Unmittelbar nach Abschluss der Transaktion wird Halo voraussichtlich rund 68,3 % der ausgegebenen und ausstehenden Akanda-Aktien besitzen, und zwar ohne Berücksichtigung der Akanda-Aktien, die im Rahmen der Akanda-Finanzierung (wie hier definiert) emittiert werden, bzw. der Akanda-Aktien, die möglicherweise in Zusammenhang mit der Gründung des von Akanda vorgeschlagenen ESG-Trusts und der Begleichung bestimmter Darlehen begeben werden. Nach Abschluss der Transaktion werden das Unternehmen und Akanda eine Vereinbarung über Investorenrechte abschließen, die dem Unternehmen bestimmte Rechte in Bezug auf seine Akanda-Aktien einräumt, wie unter anderem Informationsrechte, Nominierungs- und Beobachterrechte im Hinblick auf das Board von Akanda sowie das Recht, bei Teilnahme an bestimmten zukünftigen Aktienplatzierungen von Akanda ein Erstangebot zu legen.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt den üblichen Bedingungen, einschließlich des Abschlusses der Umstrukturierung und des Erhalts aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen. Der Abschluss der Transaktion unterliegt zudem einer Vorbedingung zugunsten des Unternehmens, und zwar dass Akanda ausgefertigte Zeichnungsverträge für den Kauf von Akanda-Aktien für einen Bruttoerlös von insgesamt mindestens 5 Millionen USD (oder einen geringeren Betrag, der vom Unternehmen bestimmt werden kann) erhält (die Akanda-Finanzierung"). Die Transaktion soll im Oktober 2021 abgeschlossen werden.

Bridgemark Management Ltd. hat für das Board of Directors des Unternehmens ein Fairness-Gutachten (Fairness Opinion) im Hinblick auf die Transaktion erstellt, welches zum Schluss kommt, dass zum Zeitpunkt der Erstellung der Fairness Opinion die Bedingungen der Transaktion aus finanzieller Sicht für die Aktionäre des Unternehmens fair sind.

Dank dieser innovativen Transaktion kann sich Halo auf die bedeutenden Wachstumschancen in Nordamerika konzentrieren, während Akanda die Möglichkeit erhält, die großen und wachstumsstarken Märkte für medizinisches Cannabis in Großbritannien, Europa, Afrika sowie im asiatisch-pazifischen Raum zu bearbeiten, erklärt Kiran Sidhu, Chief Executive Officer von Halo. Als unabhängiges Unternehmen mit allen medizinischen Aktivitäten außerhalb der Vereinigten Staaten wird sich Akanda von seiner Rolle als hundertprozentige Tochtergesellschaft eines US-amerikanischen Betreibers, der in mehreren Bundesstaaten aktiv ist (MSO), lösen können, was der Firma mehr Möglichkeiten zur Steigerung ihres Firmenwertes eröffnet und für Akanda keine Einkommenssteuerbehandlung nach IRS Section 280E nach sich ziehen dürfte. Zwischenzeitlich werden die Aktionäre von Halo weiterhin als Anteilseigner von Akanda profitieren, da sich beide Unternehmen darum bemühen, ihren Marktanteil in ihren jeweiligen Märkten zu erhöhen und dauerhafte Werte zu schaffen.

Tej Virk, Chief Executive Officer von Akanda, fügt hinzu: Wir arbeiten gemeinsam an einem Plan zur Steigerung des Unternehmenswertes, indem wir ein Unternehmen schaffen, das sich - gestützt von vertrauenswürdigen Marken - auf die Belieferung der internationalen Märkte mit medizinischem Cannabis und Wellness-Produkten